Дата принятия: 19 июня 2020г.
Номер документа: 19АП-1878/2020, А35-10061/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2020 года Дело N А35-10061/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2020 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
Алфёровой Е.Е.,
судей
Коровушкиной Е.В.,
Афониной Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Джеваловой К.Б.,
при участии:
от акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района": Новикова С.Ю. представитель по доверенности N 22/2019 от 08.07.2019;
от общества с ограниченной ответственностью "Развитие-М": Горбулин Г.Н. представитель по доверенности Nб/н от 14.10.2019;
от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест": Горбулин Г.Н. представитель по доверенности Nб/н от 18.03.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области апелляционную жалобу акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" на решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2020 по делу N А35-10061/2019 по исковому заявлению акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" (ОГРН 1073123016416, ИНН: 3123157617) к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие-М" (ОГРН: 1164632058590, ИНН: 4632218023), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (ОГРН: 1194632004698, ИНН: 4632253638) о признании недействительным договора об уступке права требования N 151 от 26.04.2019,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Дирекция Юго-Западного района" (далее - АО "Дирекция Юго-Западного района", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие-М" (далее - ООО "Развитие-М", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - ООО "Строй-Инвест", ответчик 2) о признании недействительным договора об уступке права требования N 151 от 26.04.2019.
Решением Арбитражного суда Курской области от 05.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на наличие правовых оснований для признания договора об уступке права требования N 151 от 26.04.2019 недействительным, поскольку отсутствует возмездность договора, сведения, указанные в товарной накладной N 13 от 30.05.2019 являются недостоверными.
Кроме того, погашение задолженности не денежным исполнением недопустимо, ввиду отсутствия согласия должника. Считают, что условия договора уступки права требования являются обременительными для должника.
Заявитель также полагает, что договор об уступке права требования N 151 от 26.04.2019 является мнимой сделкой, ООО "Развитие-М" в рамках дела А08-4148/2019 признан банкротом, заключение спорной сделки направлено на уклонение последнего от погашения задолженности перед АО "Дирекция Юго-Западного района", в связи с чем ответчики действовали недобросовестно, заключаю спорную сделку. Также ссылается на отсутствие надлежащего уведомления о состоявшейся уступке права требования.
От ООО "Строй-Инвест" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.
Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Строй-Инвест" и представитель ООО "Развитие-М" возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.04.2018 между АО "Дирекция Юго-Западного района" (Заказчик) и ООО "Развитие - М" (Подрядчик) был заключен договор подряда N 151/2018 (Договор) на выполнение работ, в соответствии с условиями которого, подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика работы по внутренней чистовой отделке "под ключ" 39 квартир, расположенных на объекте Заказчика: Мкр "Новая Жизнь" I очередь строительства II квартал поз. N 8, б/с N 2 (далее - Работы) и сдать результат Работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат Работ и оплатить выполненный надлежащим образом результат Работ.
26.04.2019 между ООО "Развитие-М" (Цедент) и ООО "Строй-Инвест" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) N 151 (Договор цессии), по условиям которого Цессионарий обязуется оплатить в полном объеме и принять права требования Цедента к акционерному обществу "Дирекция Юго-Западного района" в размере 768 261 рубль 62 коп., принадлежащие Цеденту на основании договора подряда N 151/2018 от 02.04.2018 года.
Условиями раздела 2 договора цессии определено, что оплата цены уступки осуществляется Цессионарием путем перечисления денежных средств на счет Цедента. Моментом исполнения Цессионарием обязанности по уплате части цены уступки является момент зачисления соответствующей части цены уступки на счет Цедента. Моментом исполнения Цессионарием обязанности по уплате части цены в полном объеме является момент зачисления всей суммы цены уступки в полном объеме на счет Цедента.
В товарной накладной N 13 от 30.05.2019 приложенной к договору цессии поставщик ООО "Строй-Инвест" доставляет товар - "арматура А500С ф8" ООО "Развитие-М" на общую сумму 75 240 рублей по несуществующему, по мнению истца, адресу грузополучателя ООО "Развитие-М" - г. Курск, ул. Гайдара, д. 13/2, оф. 48, а не оф. 49.
Истец полагает, что товарная накладная N 13 от 30.05.2019 не может служить документом, позволяющим буквально трактовать условия договора цессии и говорить о его возмездности.
Ссылаясь на мнимость заключенного сторонами договора уступки прав требования (цессии) N 151, противоречие условий его содержания требованиям законодательства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.
В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В данном случае вышеуказанный Договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.
В обоснование заявленного требования, истец ссылается на факт отсутствия уведомления о состоявшейся уступке права требования.
Как следует из ч. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.
Согласно п. 19 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).
Таким образом, взаимосвязанные положения главы 24 ГК РФ не предусматривают недействительность состоявшейся уступки права требования в отсутствие уведомления должника о ее совершении, а содержат иные последствия, в частности, правомочия должника не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода прав к этому кредитору.
Истец оспаривает возмездность совершенной уступки права требования, при этом указывая, что сведения, указанные в товарной накладной N 13 от 30.05.2019 являются недостоверными.
Согласно п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
Содержание договора цессии не подтверждает, что договор является безвозмездным, поскольку в рассматриваемом случае раздел 2 договора явно свидетельствует о возмездном характере произведенной уступки.
В качестве подтверждения оплаты по договору цессии в материалы дела представлена товарная накладная N 13 от 30.05.2019, подтверждающая поставку ООО "Строй-Инвест" в адрес ООО "РАЗВИТИЕ-М" строительных материалов на сумму 75 240 руб., в которой указано, что основанием для поставки товара является договор уступки права требования N 151 от 26.04.2019.
Ошибка в товарной накладной N 13 от 30.05.2019 г. при указании адреса грузополучателя, не является основанием для признания спорной поставки несостоявшейся. Указанный документ подписан сторонами в двустороннем порядке, скреплен печатью организаций, оспорен в установленном законодательстве порядке не был, а, следовательно, подтверждает факт поставки товара и принятия его заказчиком.
Также, в обоснование своих требований, заявитель ссылается на то, что погашение задолженности не денежным исполнением недопустимо, поскольку условия договора уступки права требования являются обременительными для должника, а согласие совершенной уступки права требования получено не было.
В соответствии со статьей 388 ГК РФ право на получение не денежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.
Из системного анализа договора подряда N 151/2018 от 02.04.2018, договора уступки права требования N 151 от 26.04.2019 не следует возникновение более обременительного исполнения обязательства должника по состоявшейся уступки права требования.
Возражая по существу заключенной уступки права требования, истец ссылается на то, что договор об уступке права требования N 151 от 26.04.2019 является мнимой сделкой, генеральный директор ООО "Развитие-М" в рамках дела А08-4148/2019 признан банкротом, заключение спорной сделки направлено на уклонение последнего от погашения задолженности перед АО "Дирекция Юго-Западного района", в связи с чем, ответчики действовали недобросовестно, заключая спорную сделку.
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
Между тем, заявляя о мнимой характере оспариваемого договора и его заключении в обход закона с целью уклонения от погашения задолженности перед АО "Дирекция Юго-Западного района", истец не представил в материалы дела каких-либо объективных доказательств в обоснование своей позиции по делу.
Признание генерального директора ООО "Развитие-М" в рамках дела А08-4148/2019 банкротом не подтверждает мнимость заключенного договора об уступке права требования.
Согласно части 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не отвечает по долгам своих участников.
Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в порядке Глава III. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 24.04.2020) "О несостоятельности (банкротстве)" указанный договор оспорен не был.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе спорные договоры, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор уступки права требования является законным. При заключении спорного договора злоупотребления правом на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается.
На основании вышеизложенного, основываясь на имеющихся в материалах дела доказательств в их достаточности для разрешения настоящих требований, оцененных судом в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.
Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2020 по делу N А35-10061/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Е.Е. Алфёрова
Судьи
Е.В. Коровушкина
Н.П. Афонина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
