Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2021 года №19АП-152/2019, А08-9421/2018

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 марта 2021 года Дело N А08-9421/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05.03.2021 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пороника А.А.
судей Безбородова Е.А.
Седуновой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Полухиным Д.И.,
при участии:
от конкурсного управляющего акционерным обществом "Загорье" Корнеева Игоря Николаевича: Левашова А.Ю., представитель по доверенности от 20.10.2020, паспорт гражданина РФ;
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в онлайн форме, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Загорье" Корнеева Игоря Николаевича
на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.10.2020 по делу N А08-9421/2018,
по заявлению акционерного общества "Загорье" (г. Белгород, ОГРН 1043108701448, ИНН 3127509972)
о включении требований в сумме 15 737 465 руб. в реестр требований кредиторов
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Белая птица-Белгород" (г. Белгород, ОГРН 1023102160014, ИНН 3126011038),
УСТАНОВИЛ:
12.09.2018 первый кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Альфастрой" (далее - ООО "Альфастрой") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Белая птица-Белгород" (далее - ООО "Белая птица-Белгород", должник) несостоятельным (банкротом).
08.10.2018 после устранения обстоятельств, послуживших основанием оставления заявления без движения, заявление ООО "Альфастрой" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
12.12.2018 (рез. часть от 05.12.2018) заявление общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" (процессуального правопреемника заявителя) признано обоснованным, ООО "Белая птица-Белгород" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Быковец Людмила Сергеевна.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "АВТОВАЗБАНК" - без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.08.2019 решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 по делу N А08-9421/2018 в части утверждения конкурсного управляющего Быковец Л.С. и признания требований ООО "Бизнес Фуд Сфера" обоснованными отменено. Заявление ООО "Бизнес Фуд Сфера" оставлено без рассмотрения. Вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего направлен в Арбитражный суд Белгородской области на новое рассмотрение.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.09.2019 конкурсным управляющим ООО "Белая птица-Белгород" с 12.09.2019 утвержден Шереверов Владимир Дмитриевич.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.09.2019 по делу N А08-9421/2018 отменено. Конкурсным управляющим ООО "Белая птица-Белгород" утвержден Петрушкин Михаил Владимирович.
13.02.2019 акционерное общество "Загорье" (далее - АО "Загорье", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Белая птица-Белгород" требований в сумме 15 737 465 руб.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.10.2020 АО "Загорье" в удовлетворении заявленных требований отказано полностью.
Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий АО "Загорье" Корнеев Игорь Николаевич обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывал, что факт передачи АО "Загорье" ООО "Белая птица-Белгород" соответствующего оборудования в аренду подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными в двустороннем порядке. Договор аренды был заключен в 2015 году. За период с 2015 года по апрель 2018 года оплата по договору производилась в полном объеме. Доказательств внесения должником арендной платы за пользование арендованным имуществом за спорный период (с апреля по август 2018 года) не представлено. Задолженность ООО "Белая птица-Белгород" составляет 15 737 465 руб. (с учетом дополнительных соглашений к договору, которыми был изменен размер арендной платы).
25.12.2020, 11.01.2021 посредством сервиса подачи документов "Мой арбитр" от конкурсного управляющего АО "Загорье" во исполнение определения суда апелляционной инстанции поступили доказательства реальности правоотношений по договору аренды от 01.04.2015 N 1019, заключенному между АО "Загорье" и ООО "Белая птица-Белгород" (копии платежных поручений, подтверждающих оплату со стороны должника по договору, акты взаимозачета и корректировки задолженности).
14.01.2021 (дата регистрации) посредством сервиса подачи документов "Мой арбитр" от конкурсного управляющего АО "Загорье" поступили письменные пояснения с приложениями, в которых указывается, что кредитор и должник входили в состав агрохолдинга "Белая птица" и являлись аффилированными лицами, ввиду чего в бухгалтерском учете применялся механизм корректировки долга.
01.03.2021 посредством сервиса подачи документов "Мой арбитр" от конкурсного управляющего АО "Загорье" поступило сопроводительное письмо с приложением соглашения от 30.08.2018 о расторжении договора аренды от 01.04.2015 N 1019. Корнеев И.Н. указал, что в настоящий момент имущество, переданное по договору аренды, возвращено арендодателю (АО "Загорье") и включено в конкурсную массу.
В судебное заседание, проведенное в онлайн-форме, явился представитель конкурсного управляющего АО "Загорье", иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежаще извещены.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Суд приобщил к материалам дела поступившие документы.
Представитель конкурсного управляющего АО "Загорье" поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.
Выслушав представителя конкурсного управляющего АО "Загорье", изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между АО "Загорье" (арендодатель) и ООО "Белая птица-Белгород" (до переименования - ООО Птицефабрика Ново-Ездоцкая) (арендатор) был заключен договор аренды от 01.04.2015 N 1019, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное возмездное пользование объекты недвижимого имущества (44 объекта, полный перечень которого указан в п. 1.1 договора) и технологическое оборудование (16 комплектов, перечень которого указан в п. 1.4 договора) (т. 1 л.д. 23 - 30).
Пунктами 2.1, 2.2 договора установлено, что арендная плата по настоящему договору составляет 5 044 464 руб. 24 коп. в месяц, включая НДС 18 % 769 494 руб. 54 коп. Арендная плата вносится арендатором ежемесячными платежами не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за отчетным.
Дополнительным соглашением от 07.07.2016 к договору аренды от 01.04.2015 N 1019 стороны внесли изменения в п. 2.1 договора аренды, изложив его в следующей редакции: "Арендная плата по настоящему договору составляет 3 147 493 рубля в месяц, включая НДС 18 % - 480 126 рублей." (т. 2 л.д. 21).
Кредитор (также находящийся в банкротстве), обращаясь с заявлением о включении требований в реестр, указал, что согласно данным бухгалтерского учета заявителя задолженность ООО "Белая птица-Белгород" перед АО "Загорье" по договору аренды от 01.04.2015 N 1019 составляет 15 737 465 руб. за период с апреля по август 2018 года включительно (5 месяцев х 3 147 493 руб.).
В обоснование заявленных требований представлены копии: договора аренды от 01.04.2015 N 1019, УПД N 2338 от 31.08.2018, N 2075 от 31.07.2018, N 1588 от 30.06.2018, N 1333 от 31.05.2018, N 1030 от 30.04.2018 (т. 1 л.д. 31 - 35), акта сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2018 по 31.08.2018 (т. 1 л.д. 36), документы, подтверждающие право собственности на передаваемое в аренду недвижимое имущество.
Заявителем указано, что, несмотря на надлежащее исполнение им обязательств по договору аренды, арендная плата в заявленном размере за спорный период кредитору не поступила.
В связи с неуплатой задолженности и введением в отношении должника процедуры банкротства кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, правомерно руководствовался следующим.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно норме п. 1 ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Как следует из пунктов 4, 5 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Требование о включении в реестр задолженности по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему правоотношению, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.
Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.
Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).
Как следует из пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Исходя из статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).
В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
Из материалов дела усматривается, что единственным участником должника является ООО ХК "Белая птица" и единственным акционером АО "Загорье" является ООО ХК "Белая птица", должник и кредитор зарегистрированы по одному адресу в г. Белгороде.
Данные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности кредитора и должника в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.
Доказательств обратного участники настоящего обособленного спора не представили (статьи 9, 65 АПК РФ), факт аффилированности по существу не опровергли.
В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).
Таким образом, сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.
Верховный Суд Российской Федерации в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 указал, что при наличии доводов о мнимости и притворности договоров, на основании которых лицо заявляет требования о включении в реестр требований кредиторов должника, с целью установления истинных мотивов поведения сторон суд не должен ограничиваться формальной проверкой представленных сторонами документов, а должен принимать во внимание иные доказательства, подтверждающие наличие фактических договорных отношений.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации последовательно отмечает, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо) или за самим должником (через родственные связи - если должник физическое лицо). Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины.
Конкурирующий кредитор и арбитражный управляющий как лица, не участвовавшие в сделке, положенной в основу требований о включении в реестр, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку. В то же время они могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки.
При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.
Конкурсным управляющим должником и конкурсным кредитором АО "АВТОВАЗБАНК" (правопреемник ПАО Банк "ТРАСТ") при рассмотрении данного требования заявлялись возражения на включение требований в реестр требований кредиторов, указано на отсутствие в материалах дела доказательств наличия задолженности, реальности выполнения сторонами договора своих обязательств, в том числе указано, что отсутствуют выписки о движении денежных средств по банковским счетам заявителя и должника с даты заключения договора аренды N 1019 от 01.04.2015 до момента образования задолженности; не представлены иные первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие задолженности; представленные в материалы дела счета-фактуры и акт сверки от 31.08.2018 со стороны должника подписаны лицом, полномочия которого не подтверждены надлежащим образом.
Кроме того, конкурсным управляющим должником указано, что в ходе визуального анализа первичных документов, представленных в материалы дела, следует, что УПД со стороны АО "Загорье" подписаны Букой А.В., а со стороны ООО "Белая птица-Белгород" - Музыкой И.Ф. Однако, подписи согласно УПД от 31.08.2018 N 2338 у Буки А.В. и Музыки И.Ф. совпадают (т. 1 л.д. 31). Более того, указанные подписи совпадают с подписью Шестаковой Н.Г. (главный бухгалтер со стороны ООО "Белая птица-Белгород), проставленной на другом УПД от 31.05.2018 N 1333 (т. 1 л.д. 34). У конкурсного управляющего кредитором отсутствует какая-либо информация, подтверждающая задолженность должника перед АО "Загорье".
В свою очередь, в ходе рассмотрения апелляционной жалобы в материалы дела были представлены документы, указывающие на взаимодействие между данными аффилированными лицами, в частности платежные поручения, корректировки долга.
Из материалов дела следует, что договор аренды между АО "Загорье" и ООО "Белая птица-Белгород" заключен 01.04.2015.
Исходя из пунктов 6.1, 6.3 договора аренды, настоящий договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 01.03.2016, а в части исполнения сторонами своих обязательств - до их полного исполнения. В случае если ни одна из сторон за месяц до окончания действия настоящего договора не направила другой стороне уведомление о расторжении настоящего договора, договор считается заключенным на новый срок на тех же условиях.
В соответствии с платежными поручениями от 22.09.2015 N 10886, от 23.08.2016 N 14140, от 08.11.2016 N 19482, от 27.06.2017 N 11349, от 19.09.2017 N 17479, от 10.01.2018 N 67, от 16.01.2018 N 187 ООО "Белая птица-Белгород" в адрес АО "Загорье" перечислило денежные средства в общем размере 50 835 999, 84 руб. в счет оплаты по договору аренды от 01.04.2015 N 1019, что следует из назначения платежей.
Между тем, участниками спора не раскрыты внутренние групповые связи холдинга, в состав которого входили и заявитель, и должник (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020).
Согласно акту взаимозачета от 31.12.2015 N НЕ000000855 АО "Загорье" и ООО "Белая птица-Белгород" произвели взаимозачет по обязательствам на общую сумму 149 135 461, 93 руб., в том числе по договору аренды от 01.04.2015 N 1019.
Между тем, доказательств наличия правоотношений, положенных в основание такого зачета, материалы дела не содержат, что с учетом не опровергнутой аффилированности, суд трактует в пользу независимых кредиторов.
По мнению суда апелляционной инстанции, заявителю следовало раскрыть основания внутригруппового движения денежных средств, подтвердить, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями. Однако заявитель представил лишь отдельные документы, которых было недостаточно для опровержения позиции о наличии договора о покрытии.
Договор аренды от 01.04.2015 N 1019 фигурирует в корректировках долга от 30.09.2015 N 352, от 30.06.2016 N 172, от 30.09.2016 N 569, от 31.12.2016 N 728, от 31.03.2017 N 152, от 30.06.2017 N 409, от 30.09.2017 N 673, от 31.12.2017 N 866, подписанных кредитором и должником.
Между тем такие корректировки являются внутренними документами, легитимность которых проверить затруднительно.
Суд апелляционной инстанции предлагал заявителю раскрыть правовую природу "корректировки долга". В письменных пояснениях от 13.01.2021 заявитель прямо указал на то, что кредитор и должник входили в состав агрохолдинга "Белая птица", являлись аффилированными лицами, использовали корректировку долга - "... документ бухгалтерского учета, отражающий уменьшение встречных однородных обязательств по различным сделкам между контрагентами, ... которая фактически отражает волеизъявление сторон на проведение зачета встречных требований".
К указанным документам и пояснениям суд апелляционной инстанции относится критически с учетом аффилированности должника и заявителя требований.
Из документов, представленных в материалы дела, следует, что ООО "Белая птица-Белгород" вносило арендную плату.
Вместе с тем, доказательств, убедительно и достоверно подтверждающих факт использования арендованного имущества должником (с учетом его объема и назначения), наличия задолженности ООО "Белая птица-Белгород" перед АО "Загорье" по арендной плате именно за период с апреля по август 2018 года в размере 15 737 465 руб., в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Использование в деятельности должника столь значительного объема имущества (44 объекта недвижимости и 16 единиц оборудования) должно было найти свое отражение в первичных документах ООО "Белая птица-Белгород". В связи с этим, доказательствами реальности нахождения во владении должника обозначенного имущества не может выступать лишь текст договора аренды, иные документы, представленные заявителем. Таковыми применительно к особенностям доказывания в деле о банкротстве должны выступать доказательства получения арендатором результата полезных свойств арендуемой вещи, сведения о его содержании и так далее.
Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то обстоятельство, что участники правоотношений, являясь аффилированными лицами (членами одного холдинга) и ссылаясь на длительность правоотношений по аренде (с апреля 2015 года по август 2018 года), не предпринимали мер по заключению договора (предметом которого в т.ч. являлись 44 объекта недвижимости) на более длительный срок (превышающий 11 месяцев), уклоняясь от необходимости государственной регистрации такого (более длительного) договора в установленном законом порядке.
Анализ субконто: период 2019 год (т. 1 л.д. 123 - 124), представленный кредитором без полной расшифровки дебиторской задолженности заявителя, не может подтвердить отражение задолженности в документах учета и отчетности АО "Загорье".
Акт сверки взаимных расчетов от 31.08.2018 может являться доказательством исключительно в совокупности с другими документами, в частности документами, подтверждающими отражение операций в документах бухгалтерского учета и отчетности.
Акт сверки не является документом бухгалтерской отчетности - и без приложения первичных документов бухгалтерского учета не может быть признан надлежащим доказательством.
Более того, обязанность по оплате арендных платежей возникает не из акта сверки, а из первичных документов, выставляемых арендодателем арендатору, которые в дело не представлены.
УПД от 31.05.2018 N 1333, от 31.08.2018 N 2338 с учетом идентичности подписей Буки А.В., Музыки И.Ф., Шестаковой Н.Г. не могут служить бесспорным доказательством наличия задолженности по договору аренды за май 2018 года и август 2018 года соответственно.
Бухгалтерский баланс ООО "Белая птица-Белгород" за 2018 год, пояснения к нему не отражают наличие задолженности по договору аренды (т. 2 л.д. 1 - 18).
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал АО "Загорье" в удовлетворении заявления.
В свою очередь, суд апелляционной инстанции неоднократно предлагал подтвердить наличие правоотношений с заявителем требования.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Указанная норма АПК РФ закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.
Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.
Исчерпывающих доказательств в материалы дела не представлено, равно как и не представлено достаточных и достоверных доказательств наличия у ООО "Белая птица-Белгород" задолженности перед АО "Загорье" по договору аренды за названный период в указанном размере, при этом факт использования имущества должником в период действия договора также не подтвержден, равно как и не обоснована экономическая целесообразность заключения такого договора.
Сам по себе факт расторжения договора аренды и включение имущества в конкурсную массу заявителя, представленный в суд апелляционной инстанции 01.03.2021, не может свидетельствовать о наличии неисполненной обязанности по внесению арендной платы за указанный период. Соглашение о расторжении не содержит в себе информации о наличии каких-либо взаимных неисполненных обязательствах.
Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными по указанным ранее основаниям.
Указанная правовая позиция нашла свое подтверждение в постановлениях Арбитражных судов: Центрального округа от 14.12.2020 по делу N А62-8241/2019, Дальневосточного округа от 27.01.2021 по делу N А73- 17574/2019, Северо-Кавказского округа от 22.10.2020 по делу N А32- 26734/2017.
Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель жалобы не привел.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. основаны на ошибочном толковании норм материального права.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271 - 272 АПК РФ,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.10.2020 по делу N А08-9421/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Пороник
Судьи Е.А. Безбородов
И.Г. Седунова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка