Дата принятия: 25 июня 2020г.
Номер документа: 19АП-1497/2020, А08-10094/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2020 года Дело N А08-10094/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2020 года.
В полном объеме постановление изготовлено 25 июня 2020 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Протасова А.И.,
судей Пороника А.А.,
Капишниковой Т.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сакварелидзе Н.Г.,
при участии:
от акционерного общества "Белгородский комбинат хлебопродуктов": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Банк "ТРАСТ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "БФС" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 по делу N А08-10094/2019 по исковому заявлению акционерного общества "Белгородский комбинат хлебопродуктов" (ИНН 3125008025, ОГРН 1023101640671) к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" (ИНН 3123427599, ОГРН 1173123042762), о взыскании 116 913 058 руб. 79 коп., третье лицо: Банк "ТРАСТ" (ПАО),
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Белгородский комбинат хлебопродуктов" (далее - АО "БКХП", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учётом уточнённых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" (далее - ООО "БФС", ответчик) о взыскании 116 913 058 руб. 79 коп. долга за поставленный товар (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).
Дело рассматривалось с участием третьего лица - Банка "ТРАСТ" (ПАО).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 по делу N А08-10094/2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме, с ООО "БФС" в пользу АО "БКХП" взыскано 116 913 058 руб. 79 коп. долга, а также госпошлины в размере 200 000 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "БФС" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Мотивируя требования апелляционной жалобы, ООО "БФС" ссылается на то, что истцом не представлено доказательств того, что представленные им УПД содержат подпись уполномоченного покупателем лица; отсутствуют копии доверенностей на получение от имени покупателя товара, также отсутствует ссылка на реквизиты доверенности. Поскольку доказательств передачи поставщиком покупателю товара, предусмотренного договором поставки N 36 от 30.08.2018, истцом в материалы дела не предоставлено, следовательно, доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору поставки со стороны поставщика не имеется. Кроме того, в нарушение ст.65 АПК РФ, истцом, помимо УПД, не представлено каких-либо иных первичных документов, в том числе документов, подтверждающих реальность осуществления хозяйственных операций, а также, документов, подтверждающих наличие фактической возможности поставить спорный товар ответчику, с учетом того обстоятельства, что истец с 04.09.2018 находится в процедуре банкротства, и в отношении него решением АС Белгородской области от 12.03.2019 по делу N А08-8475/2018 введена процедура конкурсного производства.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.
По системе "Мой Арбитр" от АО "БКХП" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствии представителя.
В связи с наличием доказательств их надлежащего извещения, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.08.2018 между АО "БКХП" (продавец) и ООО "БИЗНЕС ФУД СФЕРА" (покупатель) заключен договор поставки N 36 (далее - договор N 36 от 30.08.2018).
Согласно пункту 1.1. договора N 36 от 30.08.2018 продавец обязуется передать в собственность покупателя сырье для производства комбикорма и готовую продукцию (далее - товар), а ответчик обязуется принять и оплатить его в порядке и на условиях настоящего договора.
В силу пункта 1.2 договора N 36 от 30.08.2018 наименование, ассортимент, количество, цена Товара, срок и условия поставки определяются Сторонами в товарных накладных или универсальном передаточном документе (УПД), подписанных уполномоченными представителями обеих сторон и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.1. договора N 36 от 30.08.2018 стоимость товара определяется сторонами в товарных накладных или УПД и включает в себя НДС. Изменение цены за товар допускается по письменному соглашению сторон. Цены на предварительно оплаченный товар изменению не подлежат.
Согласно пункту 2.2. договора N 36 от 30.08.2018 оплата Товара производится Покупателем в рублях РФ, согласно выставленного Продавцом счета, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца или в ином порядке, не запрещенном действующим законодательством на следующих условиях: отсрочка платежа 30 календарных дней с момента поставки товара и подписания - товарной накладной или УПД.
В рамках заключенного договора истец осуществил ответчику поставку товаров на общую сумму 383 910 850 руб. 29 коп., что подтверждается имеющимися в материалах дела УПД.
Вместе с тем, ответчик частично оплатил поставленный товар в размере 252 616 050 руб. 74 коп., в связи с чем, образовалась задолженность в размере 131 294 799 руб. 55 коп.
Истец направил в адрес ответчика претензию от 01.08.2019 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в полном объеме, и уплатить пени, которая осталась без удовлетворения.
Платежным поручением N 23077 от 31.10.2019 ответчик перечислил истцу 581 291,76 руб., в связи с чем, сумма задолженности составила 130 713 507,79 руб.
В связи с частичной оплатой ответчиком суммы задолженности в размере 7 300 449 руб., что подтверждается платежным поручением N 26598 от 16.12.2019, сумма задолженности ответчика за поставленный товар составила 116 913 058,79 руб.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по договору N 36 от 30.08.2018, истец обратился в суд с рассмотренным иском о взыскании задолженности.
Суд области, придя к выводу, что обязательство по оплате товара ответчик надлежащим образом не исполнил, взыскал с ООО "БФС" задолженность по договора N 36 от 30.08.2018 в сумме 116 913 058,79 руб., а также госпошлину в размере 200 000 руб.
Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.
В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).
Исходя из анализа условий договора N 36 от 30.08.2018, арбитражный суд пришел к выводу о том, что договор является договором поставки, правоотношения в рамках которого регламентируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.
Факт получения и принятия ответчиком товара на общую сумму 383 910 850 руб. 29 коп. подтверждается имеющимися в материалах дела УПД (л.д. 31-126).
В жалобе ответчик оспорил факт получения товара по УПД, указав, что универсальные передаточные документы не могут свидетельствовать о поставке товара в адрес ответчика, поскольку указанные документы содержат подпись неуполномоченного лица, копии доверенностей на получение от имени покупателя товара отсутствуют.
Указанные доводы ответчика признаны судом апелляционной инстанции необоснованными.
По правилам статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Исходя из пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. На основании первичных учетных документов ведется бухгалтерский учет.
Согласно части 3 статьи 9 указанного Федерального закона первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.
В соответствии с частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.
Представленные в материалы дела УПД содержат все необходимые реквизиты: дату составления документа, наименование организации, от имени которой составлен документ, сведения о наименовании, количестве и цене товара и подписи лиц, отпустивших и принявших товар. Указанные документы подписаны представителем ответчика, без замечаний.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
В статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
В соответствии с пунктом 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов" (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст). Печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Ответчиком не заявлено о фальсификации печати, имеющейся на указанном документе, не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ответчика, либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами, обоснованных объяснений обстоятельств наличия оттиска печати на спорных документах ответчиком не приведено.
Таким образом, поскольку ответчик допустил использование его печати, следовательно, указанное достаточным образом при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о принятии товара по УПД.
Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.
О фальсификации УПД ответчиком не заявлено.
Отклоняя ссылки ответчика о необходимости иных первичных документов, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) предусмотрена самостоятельность хозяйствующих субъектов в выборе форм документирования фактов хозяйственной жизни.
В соответствии с письмом Федеральной налоговой службы от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", ФНС России предложена к применению форма универсального передаточного документа (далее - УПД), являющегося новым комплексным документом, содержащим обязательные реквизиты, перечисленные в статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", что придает ему статус первичного документа - как счета-фактуры, так и передаточного документа (товарной накладной).
Таким образом, надлежащим и достаточным доказательством приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.
На основании изложенного, руководствуясь положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" следует, что представленные в материалы дела копии универсальных передаточных документов УПД являются надлежащим доказательством по делу, поскольку данные документы оформлены в соответствии с требованиями, предусмотренными действующим законодательством, содержат обязательные реквизиты - сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лиц, отпустивших и принявших товар, оттиски печати истца.
Доказательств, опровергающих факт получения товара, ответчиком не представлено, соответствующих доводов не приведено.
Таким образом, приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, ответчик был обязан оплатить его стоимость после получения такого товара (в отсутствие иных установленных сроков).
Ответчик частично оплатил поставленный товар в размере 252 616 050 руб. 74 коп.
Платежным поручением N 23077 от 31.10.2019 ответчик также перечислил истцу 581 291,76 руб.
Кроме того, в связи с частичной оплатой ответчиком суммы задолженности в размере 7 300 449 руб., что подтверждается платежным поручением N 26598 от 16.12.2019, сумма задолженности ответчика за поставленный товар составила 116 913 058,79 руб.
Довод апелляционной жалобы о введении в отношении истца процедуры банкротства, апелляционным судом отклоняется, поскольку указанное обстоятельство не исключает надлежащее исполнение ответчиком обязанности по договору N 36 от 30.08.2018.
Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании ООО "БФС" задолженности в размере 116 913 058 руб. 79 коп. подлежат удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. правомерно отнесены судом первой инстанции на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.
Таким образом, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в полном соответствии с заявленными требованиями.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "БФС".
Руководствуясь п. 1 ст. 269 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 по делу N А08-10094/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.
Председательствующий судья А.И. Протасов
судьи А.А. Пороник
Т.И. Капишникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
