Дата принятия: 16 июня 2020г.
Номер документа: 19АП-1455/2020, А35-11180/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2020 года Дело N А35-11180/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2020 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
Алфёровой Е.Е.,
судей
Безбородова Е.А.,
Афониной Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Джеваловой К.Б.,
при участии:
от закрытого акционерного общества Агрофирма "Рыльская": Зекунов Е.С. представитель по дловеренности N 46АА1288586 от 03.12.2019;
от общества с ограниченной ответственностью "Эльрено": Шаповалова Ю.В. представитель по доверенности Nб/н от 06.05.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Агрофирма "Рыльская" на решение Арбитражного суда Курской области от 23.01.2020 по делу N А35-11180/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эльрено" (ОГРН 123601586447, ИНН 3664005890) к закрытому акционерному обществу Агрофирма "Рыльская" (ОГРН 1064620010828, ИНН 4620008021) о взыскании задолженности, нестойки,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Эльрено" (далее - ООО "Эльрено", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Агрофирма "Рыльская" (далее - ЗАО АФ "Рыльская", ответчик) о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг N 25/09-2017 от 25.09.2017 в размере 4 624 533 руб. 00 коп., неустойки за период с 24.10.2019 по 12.11.2019 в размере 46 245 руб. 34 коп.
Решением Арбитражного суда Курской области от 23.01.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на непредоставление конкурсным управляюшим ООО "Эльрено" Сотникова А.В. информации о датах образования задолженности текущих кредиторов пятой очереди, а также отчета о расходовании средств с приложениями, включающими выписку по движению по банковскому счету/счетам. Заявитель полагает, что при наличии указанных документов возможен зачет встречных требований, в том числе по настоящему спору.
От ООО "Эльрено" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.
Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Эльрено" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.09.2017 между ООО "АФ "Рыльская" (заказчик) и ООО "Эльрено" (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг N 25/09-2017, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался по заданию заказчика выполнять следующую работу: а) получение ядра подсолнечника путем шелушения, разбивкой по фракциям и фотосепарации; б) упаковка полученного ядра, подсолнечника в полипропиленовые мешки; в) укладка упакованного подсолнечника на паллеты и упаковка в стрейч пленку. При поступлении на переработку содержание сорной примеси в семенах подсолнечника должно быть не более 2%, после очистки и шелушения семян подсолнечника не более 0,5% (п.1).
Объем подсолнечника, передаваемого заказчиком исполнителю для проведения вышеуказанных работ определяется в приложениях к договору и является его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).
Доставка и вывоз продукции осуществляется силами, средствами и за счет заказчика (пункт 5.1 договора).
Согласно пункту 5.2 договора оплата за услуги, оказываемые исполнителем по договору, производится заказчиком в денежном выражении по следующим расценкам за 1 кг в рублях: производство ядра - 8,10 руб. с НДС (18%) за 1 кг., укладка на полеты и упаковка в плену - 1,25 руб. НДС (18%) за 1 кг. Заказчик осуществляет оплату за оказываемые услуги в следующем порядке: Заказчик оплачивает предоставляемые услуги по итогам переработки каждой партии товара указанной в пункте 2.1.4, и предоставления акта оказанных услуг, подтвержденных представителем заказчика на основании доверенности на складе исполнителя.
В пункте 6.2 договора стороны согласовали, что в случае несоблюдения заказчиком сроков оплаты услуг по договору, исполнитель имеет право взыскать с него неустойку (пению) в размере 0,05% от суммы подлежащей оплате за каждый день просрочки, но не более 5 % от общей суммы задолженности.
В Спецификации N 1 к договору стороны согласовали выполнение работ в рамках пункта 1.12.1 договора в количестве 1 500 000 кг., срок выполнения работ по производству ядра из 1 5000 000 кг. подсолнечника составляет 90 календарных дней с момента доставки подсолнечника по адресу нахождения оборудования исполнителя.
Во исполнение условий договора ООО "Эльрено" за период октябрь, ноябрь 2017 года оказало ЗАО АФ "Рыльская" услуги по производству ядра семян подсолнечника, укладке семян подсолнечника на паллеты и упаковке в пленку, переупаковке на сумму 4 624 533 руб. 00 коп., в подтверждение чего между заказчиком и исполнителем были подписаны акты о выходе готовой продукции и счета-фактуры (универсальные передаточные документы).
Встречное исполнение обязательства по оплате оказанных услуг произведена не была, в связи с чем у ЗАО АФ "Рыльская" образовалась задолженность перед ООО "Эльрено" в размере 4 624 533 руб. 00 коп.
02.12.2017 между ООО "Эльрено" (цедент) и ООО "АГРОЦЕНТР" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования N 02122017.
В соответствии с пунктом 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО "Агрофирма "Рыльская" (должник) на основании договора возмездного оказания услуг N 25/09-2017 от 25.09.2017.
Размер требований цедента к должнику, передаваемых по договору, составляет 4 624 533 руб. 00 коп. (пункт 2 договора).
Между тем, определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2017 (резолютивная часть оглашена 07.12.2017) по делу N А14-3775/2017 в отношении ООО "Эльрено" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рогозин Евгений Аркадьевич.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2018 (резолютивная часть объявлена 16.07.2018) по делу N А14-3775/2017 ООО "Эльрено" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сотников Александр Владимирович.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2019 по делу N А14-3775/2017 договор уступки прав требования от 02.12.2017 N 02122017, заключенный между ООО "Эльрено" и ООО "АГРОЦЕНТР" был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, задолженность ЗАО "Агрофирма "Рыльская" перед ООО "Эльрено" в размере 4 624 533 руб. 00 коп. восстановлена по данным бухгалтерского учета.
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2019 по делу N А14-3775/2017 обжаловано не было и вступило в законную силу.
Ссылаясь на восстановление задолженности, ООО "Эльрено" направило ЗАО АФ "Рыльская" претензию от 10.10.2019 N 1/12-3, в которой предлагало в течение 10 рабочих дней с даты получения претензии погасить задолженность в размере 4 624 533 руб. 00 коп.
Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг.
В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).
В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заказчика по оплате оказанных ему услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Факты надлежащего оказания услуг подтверждаются представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без замечаний и возражений, скрепленными печатью организаций.
Таким образом, на стороне заказчика возникло обязательство по оплате принятых услуг.
Доказательств оплаты в полном объеме оказанных услуг ответчиком представлено не было, как и не представлено доказательств того, что оказанные услуги не представили для него потребительской ценности, не соответствует требованиям договора (ст. 65 АПК РФ).
С учетом изложенного, требования истца о взыскании суммы задолженности являются законными по праву требования, подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами, правомерно удовлетворены.
В связи с нарушением сроков оплаты работ, истцом применимы меры гражданско-правовой ответственности в виде начисленной неустойки за период с 24.10.2019 по 12.11.2019 в размере 46 245 руб. 34 коп.
В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с п. 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Условие о неустойке может быть признано согласованным сторонами или установленным в законе только в том случае, когда в договоре, или законе четко определены размер такой неустойки и конкретное правонарушение, совершение которого влечет наступление гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки; в ином случае основания для начисления неустойки отсутствуют.
В пункте 6.2 договора стороны согласовали, что в случае несоблюдения заказчиком сроков оплаты услуг по договору, исполнитель имеет право взыскать с него неустойку (пению) в размере 0,05% от суммы подлежащей оплате за каждый день просрочки, но не более 5 % от общей суммы задолженности.
Суд апелляционной инстанции проверил представленный расчет неустойки, признал его арифметически правильным, соответствующим положениям действующего законодательства.
Ответчиком контррасчет произведенного истцом расчета штрафа не представлен.
На основании вышеизложенного, заявленные требования истца обоснованно удовлетворены.
Довод заявителя о непредоставлении конкурсным управляюшим ООО "Эльрено" Сотниковым А.В. информации о датах образования задолженности текущих кредиторов пятой очереди, а также отчета о расходовании средств с приложениями, включающими выписку по движению по банковскому счету/счетам отклоняется судом, поскольку не является предметом настоящих исковых требований. Заявитель не лишен возможности обратиться с самостоятельными требованиями в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 24.04.2020) "О несостоятельности (банкротстве)".
Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.
Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Курской области от 23.01.2020 по делу N А35-11180/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Агрофирма "Рыльская" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Е.Е. Алфёрова
Судьи
Е.А. Безбородов
Н.П. Афонина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
