Дата принятия: 29 марта 2021г.
Номер документа: 19АП-1178/2021, А08-69/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2021 года Дело N А08-69/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2021 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Потаповой Т.Б.,
Ореховой Т.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,
при участии:
от Администрации г. Белгорода: Пащенко И.А., представитель по доверенности N 41-75-дов от 16.04.2020;
от общества с ограниченной ответственностью "Техносила": Сакулин А.В., представитель по доверенности б/н от 20.05.2020;
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации г. Белгорода на определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2021 по делу N А08-69/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техносила" (ИНН 3123017828) о процессуальном правопреемстве,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Геопарк" (ИНН 3123119033, ОГРН 1053107050920),
УСТАНОВИЛ:
Администрация г. Белгорода обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО "Геопарк" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.08.2020 по делу N А08-69/2020 в отношении ООО "Геопарк" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Серебрянский А.В.
Определением арбитражного суда от 09.11.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Геопарк" были включены требования Банка ВТБ (ПАО) в сумме 9 972 742, 07 руб. (основной долг - 9 472 795,13 руб., проценты за пользование кредитом - 499 946,94 руб.) как обеспеченные залогом:
- нежилого помещения, площадью 1070, 8 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 31:16:0116013:866, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20;
- нежилого помещения, площадью 328, 3 кв.м, этаж 2, кадастровый номер 31:16:0116013:865, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20;
- право аренды на земельный участок, площадью 1317 кв.м, кадастровый номер 31:16:0116013:49, расположенный по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20.
03.12.2020 ООО "Техносила" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести по делу N А08-69/2020 в третьей очереди реестра требований кредиторов должника замену кредитора Банка ВТБ (ПАО) на его правопреемника ООО "Техносила" в размере требований 4 000 371 руб., в том числе 3 836 831 руб. основного долга и 136 539 руб. просроченных процентов за пользование кредитом как обеспеченных залогом:
- нежилого помещения, площадью 1070, 8 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 31:16:0116013:866, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20;
- нежилого помещения, площадью 328, 3 кв.м, этаж 2, кадастровый номер 31:16:0116013:865, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20;
- право аренды на земельный участок, площадью 1317 кв.м, кадастровый номер 31:16:0116013:49, расположенный по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2021 по делу N А08-69/2020 заявление ООО "Техносила" было удовлетворено. Суд произвел процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением суда от 16.11.2020 по делу N А08-69/2020, заменив конкурсного кредитора Банк ВТБ (ПАО) на его процессуального правопреемника - ООО "Техносила" в сумме требований 4 000 371 руб., в том числе 3 836 831 руб. основного долга и 136 539 руб. просроченных процентов за пользование кредитом в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Геопарк", как обеспеченных залогом имущества: нежилого помещения, площадью 1070, 8 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 31:16:0116013:866, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20; нежилого помещения, площадью 328,3 кв.м, этаж 2, кадастровый номер 31:16:0116013:865, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20; право аренды на земельный участок, площадью 1317 кв.м, кадастровый номер 31:16:0116013:49, расположенный по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Администрация г. Белгорода обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой с учетом дополнений, в которой просила обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.
В судебном заседании представитель Администрации г. Белгорода доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений поддержал, просил удовлетворить.
Представитель ООО "Техносила" против доводов жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.
От конкурсного управляющего ООО "Геопарк" Маслиева Е.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он полагается на усмотрение суда.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений) и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Администрации г. Белгорода и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.
Установлено, что 10.03.2017 между ВТБ 24 (ПАО) (кредитор) и ООО "Геопарк" (заемщик) было заключено кредитное соглашение N НЛ/512017-000203, согласно которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязался возвратить полученные кредиты, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Банк исполнил свои обязательства по кредитному соглашению в полном объеме: 24.03.2017 заемщику предоставлен кредит (транш N 1) в размере 7 580 000 руб.; 28.03.2017 заемщику предоставлен кредит (транш N 2) в размере 17 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда от 09.11.2020 по указанному делу в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Геопарк" включены требования Банка ВТБ (ПАО) в сумме 9 972 742, 07 руб. (основной долг - 9 472 795,13 руб., проценты за пользование кредитом - 499 946,94 руб.) как обеспеченные залогом.
10.03.2017 между ВТБ 24 (ПАО) (банк) и ООО "Техносила" (поручитель) заключен договор поручительства N НЛ/512017-000203-п02, по условиям которого поручитель обязался солидарно с заемщиком отвечать перед банком в полном объеме за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению N НЛ/512017-000203, в том числе обязательства по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредиту; обязательства по своевременной и полной уплате процентов по кредиту; обязательства по своевременной и полной уплате комиссий по кредиту; обязательства по своевременной и полной уплате неустойки по просроченной задолженности по основному долгу, процентам и/или комиссиям по кредиту, начисленным в соответствии с кредитным соглашением; обязательства по оплате расходов кредитора, понесенных им в связи с исполнением кредитного соглашения (пункт 1.2. договора N НЛ/512017-000203-п02).
Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному соглашению между ВТБ 24 (ПАО) и ООО "Геопарк" заключен договор об ипотеке N НЛ/512017-000203-з01, согласно которому в залог предоставлено следующее имущество:
- нежилое помещение, площадью 1070, 8 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 31:16:0116013:866, расположенное по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20. Обременение в виде ипотеки зарегистрировано 16.01.2018;
- нежилое помещение, площадью 328, 3 кв.м, этаж 2, кадастровый номер 31:16:0116013:865, расположенное по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20. Обременение в виде ипотеки зарегистрировано 16.01.2018 (нежилые помещения образованы в результате разделения нежилого помещения площадью 1399,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20);
- право аренды на земельный участок, площадью 1317 кв.м, кадастровый номер 31:16:0116013:49, расположенный по адресу: г. Белгород, ул. Н. Островского, 20.
ООО "Техносила" частично погасило задолженность ООО "Геопарк" перед кредитором в общей сумме 4 000 371 руб., в том числе 3 836 831 руб. основного долга и 136 539 руб. просроченных процентов, что подтверждается платежными поручениями N 1 от 25.11.2020, N 1, 1, 2 от 26.11.2020.
В отзыве Банк ВТБ (ПАО) подтвердил погашение ООО "Техносила" в сумме 4 000 371 руб., в том числе 3 836 831 руб. основного долга и 136 539 руб. просроченных процентов.
В пункте 3.7 приложения N 1 к договору поручительства оговорено, что к поручителю, исполнившему обязательства за заемщика, переходят права кредитора, в том числе права, принадлежавшие банку как залогодержателю по договору залога, заключенному в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования банка.
Судом первой инстанции установлено, что ООО "Геопарк" и ООО "Техносила" являются аффилированными лицами.
Из пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.
Сама по себе аффилированность должника и кредитора не свидетельствует о необоснованности заявленных требований, однако в этом случае для включения требований в реестр должны быть представлены надлежащие, достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии долга.
Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрены основания и порядок замены стороны ее правопреемником в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении.
В настоящем обособленном споре установлен факт исполнения ООО "Техносила" как поручителем обязательств перед ВТБ 24 (ПАО) по кредитному договору, заключенному с должником.
Банк данное исполнение принял, что подтверждается материалами дела.
Таким образом, требования ООО "Техносила" основаны на реальных перечислениях денежных средств.
Договор поручительства между ВТБ 24 (ПАО) (банк) и ООО "Техносила" заключен одновременно с кредитным соглашением N НЛ/512017-000203 от 10.03.2017.
ООО "Техносила" исполнило обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) после возбуждения настоящего дела о банкротстве и после включения требований Банка ВТБ (ПАО) как независимого кредитора в реестр требований кредиторов ООО "Геопарк".
Таким образом, в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику осуществлено аффилированным лицом после введения процедуры по делу о банкротстве, что исключает возможность скрыть неблагополучное финансовое положение ООО "Геопарк", так как такая процедура банкротства является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим перечисление поручителем суммы задолженности в пользу независимого кредитора не может рассматриваться как направленное на предоставление должнику компенсационного финансирования.
Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что процессуальная замена кредитора не повлечет за собой увеличение реестра требований кредиторов, изменение очередности, а также нарушения прав и законных интересов иных кредиторов, в связи с чем, возражения Администрации г. Белгорода отклонил как необоснованные, а заявление ООО "Техносила" признал подлежащим удовлетворению.
Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.
Доводы заявителя о том, что платежные поручения за одним номером от одной даты о погашении ООО "Техносила" за ООО "Геопарк" задолженности вызывают сомнения, суд отклоняет как несостоятельные, поскольку Банком ВТБ (ПАО) было подтверждено погашение ООО "Техносила" задолженности за ООО "Геопарк" в сумме 4 000 371 руб., в том числе 3 836 831 руб. основного долга и 136 539 руб. просроченных процентов.
Ссылка на аффилированность ООО "Техносила" и ООО "Геопарк" как на основание отмены обжалуемого судебного акта, судебная коллегия отклоняет исходя из следующего.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики, утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 29.01.2020, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.
Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом.
Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.
Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.
Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.
При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.
Данная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2021 по делу N А08-69/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2021 по делу N А08-69/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации г. Белгорода - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.
Председательствующий судья Г.В. Владимирова
Судьи Т.Б. Потапова
Т.И. Орехова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
