Дата принятия: 01 декабря 2020г.
Номер документа: 19АП-1124/2020, А36-12724/2018
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2020 года Дело N А36-12724/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2020 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,
судей Пороника А.А.,
Седуновой И.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,
при участии:
от конкурсного управляющего ООО "СТРОЙМАСТЕР" Куцова Андрея Сергеевича: Климов Р.А., представитель по доверенности N 3 от 09.09.2020;
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СТРОЙМАСТЕР" Куцова Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2020 по делу N А36-12724/2018
по заявлению конкурсного управляющего Куцова Андрея Сергеевича о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности
заинтересованные лица: АО "имени Генерала Скобелева", ООО "Строитель",
в деле о банкротстве ООО "Орекс" к ООО "СТРОЙМАСТЕР" о признании несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2018 принято заявление кредитора - ООО "Орекс" о признании должника ООО "Строймастер" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.02.2019 в отношении ООО "СТРОЙМАСТЕР" (далее - должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Куцов А.С.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.07.2019 ООО "СТРОЙМАСТЕР" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением суда от 18.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Куцов А.С.
В Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СТРОЙМАСТЕР" (с учетом уточнений) согласно которому он просил:
- признать осуществляемые платежи АО "им. Генерала Скобелева" в совокупном размере 950 000 руб. в период с 10.10.2018 по 24.01.2019 на расчетный счет N 40702810335000004665, открытый в ПАО "Сбербанк", принадлежащий организации ООО "СТРОЙМАСТЕР", ненадлежащим исполнением по заключенным договорам между ООО "СТРОЙМАСТЕР" и АО "им. Генерала Скобелева";
- признать задолженность перед должником ООО "СТРОЙМАСТЕР" в размере 950 000 руб. дебиторской задолженностью;
- взыскать с АО "им. Генерала Скобелева" в пользу должника дебиторскую задолженность в размере 950 000 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2020 признаны недействительными платежи, произведенные АО "имени Генерала Скобелева" на общую сумму 950 000 руб. за период с 10.10.2018 по 24.01.2019 по платежным поручениям N 908 от 10.10.2018 на сумму 100 000 руб., N 963 от 24.10.2018 на сумму 100 000 руб., N 986 от 31.10.2018 на сумму 50 000 руб.; N 1011 от года на сумму 100 000 руб., N 1144 от 20.12.2018 на сумму 200 000 руб., N 1156 от 26.12.2018 на сумму 200 000 руб., N 18 от 17.01.2019 на сумму 100 000 руб. и N 43 от 24.01.2019 на сумму 100 000 руб. в адрес ООО "Строитель".
Применены последствия недействительности сделок: с ООО "Строитель" в пользу ООО "СТРОЙМАСТЕР" взысканы денежные средства в сумме 950 000 руб.
Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность в части применения последствий недействительности сделок, конкурсный управляющий ООО "СТРОЙМАСТЕР" Куцов А.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2020 в обжалуемой части отменить.
В судебном заседании апелляционной инстанции 17.11.2020 суд объявлял перерыв до 24.11.2020.
Представитель конкурсного управляющего ООО "СТРОЙМАСТЕР" Куцова А.С. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между АО "имени Генерала Скобелева" (заказчик) и ООО "СТРОЙМАСТЕР" (подрядчик) заключены договоры подряда N 3 от 31.01.2016, N 6 от 18.02.2016, N 12 от 20.05.2026 и N 23 от 11.07.2016, согласно условиям которых должник принял на себя обязательства собственными силами и средствами выполнить работы по ремонту кровли, склада зерна и техники, устройству забора и облицовки склада, а также по покрытию и увеличению площади склада, а заказчик принять указанные работы и оплатить. Общая стоимость работ по указанным договором составила 3 050 113 руб.
Согласно представленным актам формы КС-2, КС-3, подписанным АО "имени Генерала Скобелева" и ООО "СТРОЙМАСТЕР" без замечаний и скрепленным печатями указанных организаций, работы должником были выполнены в полном объеме на общую сумму 3 050 113 руб. 48 коп. (т. 1, л.д. 123-134, 137-142).
Кроме того, должником в адрес АО "имени Генерала Скобелева" был поставлен товар на сумму 120 000 руб., а также выполнены работы по побелке и дезинфекции животноводческих помещений на сумму 220 000 руб. (товарная накладная N 1 от 27.01.2016, акт сдачи-приемки N 25 от 21.09.2015).
Всего ООО "СТРОЙМАСТЕР" в пользу АО "имени Генерала Скобелева" были выполнены работы и поставлен товар на общую сумму 3 390 113 руб. 48 коп. (3 050 113 руб. 48 коп. + 120 000 руб. + 220 000 руб.).
В период с 22.01.2016 по 20.12.2017 на расчетный счет должника от АО "имени Генерала Скобелева" поступили денежные средства в сумме 2 140 000 руб.
В адрес АО "имени Генерала Скобелева" 26.12.2017 поступило письмо, подписанное генеральным директором ООО "СТРОЙМАСТЕР" Пантелеевым В.А., о необходимости перечисления оставшейся суммы задолженности на расчетный счет ООО "Строитель", на основании которого в период с 10.10.2018 по 24.01.2019 АО "имени Генерала Скобелева" произвело перечисление денежных средств в сумме 950 000 руб. на расчетный счет ООО "Строитель".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2018 возбуждено дело N А36-12724/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строймастер".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.02.2019 в отношении ООО "СТРОЙМАСТЕР" введена процедура банкротства наблюдение.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.07.2019 ООО "СТРОЙМАСТЕР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Ссылаясь на то, что оспариваемые платежи, осуществленные АО "им. Генерала Скобелева", в совокупном размере 950 000 руб. в период с 10.10.2018 по 24.01.2019 на расчетный счет N 40702810335000004665, открытый в ПАО "Сбербанк", принадлежащий ООО "Строитель", являются ненадлежащим исполнением по заключенным договорам между ООО "СТРОЙМАСТЕР" и АО "им. Генерала Скобелева" и недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи, произведенные АО "имени Генерала Скобелева" на общую сумму 950 000 руб. за период с 10.10.2018 года по 24.01.2019 года в пользу ООО "Строитель" (т.е. произведенные ответчиком в пользу третьего лица, но за счет должника), являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) и в действиях сторон содержатся признаки злоупотребления правом.
Вывод суда первой инстанции в этой части не оспаривается, в связи с чем, предметом пересмотра апелляционным судом не является.
Обжалуя вывод суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, конкурсный управляющий должника Куцов А.С. приводит доводы о том, что взыскание денежных средств в размере 950 000 руб. с ООО "Строитель" в пользу ООО "СТРОЙМАСТЕР" является неправомерным ввиду того, что обязательственных отношений между указанными лицами не представлено, как не представлено подтверждения надлежащего исполнения обязательств со стороны АО "имени Генерала Скобелева" по заключенным договорам с ООО "СТРОЙМАСТЕР" (статья 167, пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ). По мнению заявителя жалобы, платежи, произведенные АО "имени Генерала Скобелева" в пользу третьего лица на основании письма не являются основаниями для принятия надлежащим исполнением обязательств по договорам, осуществленных АО "имени Генерала Скобелева" по своему усмотрению.
Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.
В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).
С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положением Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Как верно отметил суд первой инстанции, необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.
По мнению апелляционной коллегии, в данном случае суд первой инстанции, учитывая, что получателем денежных средств в сумме 950 000 руб. являлось не АО "имени Генерала Скобелева", а ООО "Строитель", очевидность осведомленности ООО "Строитель" о неплатежеспособности должника и причинении вреда кредиторам оспариваемыми платежами (в спорный период единоличным исполнительным органом и единственным участником должника и ООО "Строитель" являлся Пантелеев В.А.), правомерно указал, что именно с последнего они подлежат взысканию в конкурсную массу в качестве применения последствий недействительности соответствующих платежей.
При этом в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что АО "имени Генерала Скобелева" должно было знать об ущемлении интересов кредиторов, поскольку оно не являлось заинтересованным лицом ни по отношению к ООО "Строймастер", ни по отношению к ООО "Строитель" и не было осведомлено о том, что оспариваемые платежи преследовали или могли преследовать своей целью причинение вреда имущественным правам кредитора должника.
Доказательств обратного в материалы дела не представлено ни в ходе рассмотрения спора в суде первой, ни апелляционной инстанции (статьи 9, 65 АПК РФ).
Апелляционная коллегия полагает верной позицию суда первой инстанции о том, что дача указания кредитором (ООО "СТРОЙМАСТЕР") своему должнику АО "имени Генерала Скобелева" исполнить обязательство третьему лицу ООО "Строитель" (переадресация исполнения) является допустимой, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса РФ обязательство может быть исполнено должником лицу, управомоченному кредитором. Правовых оснований для отказа от исполнения в пользу третьего лица у АО "имени Генерала Скобелева" не имелось.
В результате исполнения письма должника от 26.12.2017 для АО "имени Генерала Скобелева" в обязательствах, связанных с оплатой выполненных работ по договорам подряда N 3 от 31.01.2016, N 6 от 18.02.2016, N 12 от 20.05.2026 и N 23 от 11.07.2016, объем прав и обязанностей не изменился.
В связи с чем, суд верно признал необоснованным довод конкурсного управляющего о возложении на указанное общество повторной обязанности по перечислению денежных средств в сумме 950 000 руб. ранее уже перечисленных.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на дату совершения спорных платежей в пользу ООО "Строитель" имелся лишь один судебный акт о взыскании с ООО "СТРОЙМАСТЕР" денежных средств в сумме 382 500 руб. Наличие у АО "имени Генерала Скобелева" каких-либо разумных причин отслеживать финансовое положение своего кредитора, заявителем не доказано.
Кроме того, материалами дела не подтверждается, что оспариваемые платежи были совершены АО "имени Генерала Скобелева" заведомо с целью причинения ущерба интересам кредиторов ООО "СТРОЙМАСТЕР" (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Какие-либо доказательства, свидетельствующие о недобросовестности АО "имени Генерала Скобелева" при исполнении им обязательств, вытекавших из заключенных с должником договором подряда, в материалы дела также не представлены.
В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы об отсутствии обязательственных отношений между ООО "Строитель" и ООО "СТРОЙМАСТЕР", и о том, что платежи, произведенные АО "имени Генерала Скобелева" в пользу третьего лица на основании письма не являются основанием для принятия надлежащим исполнением обязательств по договорам, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Таким образом, исходя из положений статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснений, данных в пунктах 25, 26, 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", вывод суда первой инстанции о необходимости применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Строитель" в пользу ООО "СТРОЙМАСТЕР" денежных средств в сумме 950 000 руб. является правомерным.
Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно ст. 110 АПК РФ относится на заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы заявителю предоставлялась отсрочка ее уплаты (определение суда от 14.07.2020).
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение суда Липецкой области от 11.06.2020 по делу N А36-12724/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "СТРОЙМАСТЕР" (ИНН 4802025092) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.Б. Потапова
Судьи А.А. Пороник
И.Г. Седунова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
