Дата принятия: 11 сентября 2020г.
Номер документа: 18АП-9791/2020, А47-20012/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2020 года Дело N А47-20012/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,
судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Техносоюз" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.07.2020 по делу N А47-20012/2019.
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Техносоюз" (далее - ООО "Фирма "Техносоюз", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МедКриоТех" (далее - ООО "МедКриоТех", ответчик) о взыскании убытков в размере 116 591, 41 руб. (с учетом уточнения требований, т. 2 л.д. 7).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.07.2020 (резолютивная часть от 08.07.2020) в удовлетворении иска отказано.
С указанным решением не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что договор о предоставлении кредитной линии N 100/01341 от 10.08.2018 был заключен для обеспечения обычной хозяйственной деятельности истца, а не для исполнения договора поставки N КР-054/18 от 24.07.2018. Судом не учтены условия пункта 1.2. договора, предусматривающего, что договор заключается для целей приобретения, доставки и монтажа оборудования, а также пункта 7.3. договора, предусматривающего в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору залог оборудования, приобретенного по договору поставки N КР054/18 от 24.07.2018. Оплата товара по договору поставки была произведена в период с 13.08.2018 по 21.09.2018, то есть после получения денежных средств по кредитному договору, иные денежные средства у истца отсутствовали. Выводы суда первой инстанции о недоказанности истцом причинно-следственной связи между заявленными убытками и неисполнением ответчиком обязательств по поставке товара надлежащего качества в связи с тем, что оплата процентов за пользование кредитом является исполнением истцом добровольно принятой договорной обязанности, являются необоснованными, поскольку истец был лишен возможности досрочного погашения кредита, допускаемой по условиям кредитного договора, вследствие несвоевременной оплаты ответчиком стоимости товара после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2019 по делу N А47-17077/2018, вследствие чего был вынужден продолжать оплачивать проценты по кредиту. Полагает, что с учетом положений пункта 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), стоимость приобретенного истцом по договору поставки товара составила 802 591 руб. 41 коп.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.
В отсутствие возражений сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из письменных материалов дела, 24.07.2018 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки N КР-054/18 и 09.08.2018 подписана спецификация N 1 к нему (т. 1 л.д. 10-13), предметом которого является поставка газификационной установки СГУ 7К, состоящей из резервуара криогенного (1,6м3 ) (2004 г.в.), водяного испарителя ИВ-200 (новый), щита управления (новый), комплекта эл.кабелей, трубопроводов высокого давления, рампы наполнительной на 10 баллонов, комплекта эксплуатационной документации, паспорта сосуда на общую сумму 650 000 руб. с доставкой до г. Оренбург стоимостью 36 000 руб.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2019 по делу N А47-17077/2018, вступившим в законную силу 23.10.2019, установлено, что недостатки товара, поставленного в рамках договора поставки N КР-054/18 от 24.07.2018, являются существенными и неустранимыми, в связи с чем, договор поставки N КР-054/18 от 24.07.2018 был расторгнут, с ответчика взысканы денежные средства, уплаченные за приобретенный товар и за его доставку в сумме 686 000, 00 рублей.
Платежным поручением от 21.11.2019 ООО "МедКриоТех" погасило задолженность в размере 746 605, 00 рублей, взысканную по решению суда от 15.07.2019 по делу N А47-17077/2018.
Между ООО "Фирма "Техносоюз" (заемщик) и АО КБ "Оренбург" оформлен договор о предоставлении кредитной линии N 100/01341 от 10.08.2018 (т. 1 л.д. 14-20).
По условиям данного договора кредитор обязуется предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 715 000, 00 рублей со сроком погашения 10 августа 2023 года согласно графику погашения основного долга (пункт 1.1).
Кредит предоставляется для приобретения, доставки и монтажа оборудования (пункт 1.2).
Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 13% годовых (пункт 4.1).
С заемщика взимается плата за резервирование кредитных ресурсов в размере 10 000, 00 рублей (пункт 4.3).
В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление кредитору: - залог приобретаемого оборудования по договору поставку N КР054/18 от 24.07.2018, заключенному заемщиком с ООО "МедКриоТех", в соответствии с договором залога 100/01341/03 от 10.08.2018 (п. 7.1.3).
Ссылаясь на то, что вследствие поставки ответчиком товара ненадлежащего качества истец понес убытки в виде оплаченных процентов по договору о предоставлении кредитной линии N 100/01341 от 10.08.2018 в сумме 105 191, 41 рублей, комиссии за резервирование кредитных ресурсов в размере 10 000 рублей, а также оплаты услуг нотариуса за регистрацию уведомления о залоге движимого имущества в размере 1 400 рублей, которые подлежат возмещению за счет ответчика как стороны, нарушившей обязательства по договору купли-продажи, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Повторно рассмотрев дела в порядке, предусмотренном статьей 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с положениями статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии со статьей 15 указанного Кодекса.
Из материалов дела следует, что заявленные убытки в общей сумме 116 591, 41 руб. истец связывает с ненадлежащим исполнением ответчиком договора поставки N КР-054/18 от 24.07.2018 (т. 1 л.д. 10), что установлено решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2019 по делу N А47-17077/2018, и несением дополнительных расходов в виде денежных сумму, связанных с исполнением договора о предоставлении кредитной линии N 100/01341 от 10.08.2018 (т. 1 л.д. 14), который, по утверждению истца, заключен с целью финансирования исполнения договора поставки.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, для применения ответственности в виде взыскания убытков, предусмотренных статьей 15, 1064 ГК РФ, необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между действиями причинителя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков.
Руководствуясь изложенными нормами и разъяснениями, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходил из того, что истцом не доказано, что заявленные убытки возникли вследствие неисполнения ответчиком обязательств по договору поставки N КР-054/18 и 09.08.2018, поскольку отсутствуют объективные доказательства того, что договор о предоставлении кредитной линии N 100/01341 от 10.08.2018 заключался для осуществления оплаты по договору поставки N КР-054/18 от 24.07.2018, в самом договоре поставки отсутствуют условия, свидетельствующие о приобретении товара за счет кредитных средств, сумма кредита не может быть соотнесена со стоимостью товара по договору поставки, хронологически кредитные отношения возникли позднее приобретения товара по договору поставки. При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции признал, что договор о предоставлении кредитной линии N 100/01341 от 10.08.2018 был заключен в рамках осуществления истцом своей обычной хозяйственной деятельности, а не для целей обеспечения исполнения договора поставки N КР-054/18 и 09.08.2018. Суд также обоснованно посчитал, что истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчика по поставке некачественного товара, поскольку оплата процентов по кредитному договору не обусловлена поставкой ответчиком некачественного товара, а является исполнением истцом добровольно принятой обязанности по внесению платы за пользование кредитными средствами.
Указанные выводы суда первой инстанции сделаны в пределах полномочий по оценке доказательств, предусмотренных нормой статьи 71 АПК РФ, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16549/12 от 23.04.2013), а дополнительных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции в указанной части, в апелляционной жалобе ответчика не приведено.
Так, не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о том, что договор о предоставлении кредитной линии N 100/01341 от 10.08.2018 (далее по тексту также - кредитный договор) был заключен для обеспечения обычной хозяйственной деятельности истца, а не для исполнения договора поставки N КР-054/18 от 24.07.2018, апеллянт ссылается на пунктов 1.2. и 7.3. договора поставки.
Однако, исходя из буквального содержания пункта 1.2. договора поставкиN КР-054/18 от 24.07.2018, подлежащего оценке по правилам статьи 431 ГК РФ, нельзя сделать вывод о том, что кредитный договор был заключен истцом исключительно для целей приобретения, доставки и монтажа оборудования по договору поставки N КР-054/18 от 24.07.2018, что с учетом того, что к основным видами деятельности истца относится оптовая торговля машинами, приборами, аппаратурой (т. 1 л.д. 59), позволяет сделать вывод о допустимости приобретения кредитных средств на иные цели, не связанные с приобретением оборудования по договору поставки с ответчиком.
Как следует из положений абзаца 2 статьи 431 ГК РФ, если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
В данном случае ни иные условия кредитного договора, ни взаимосвязанные условия кредитного договора и договора поставки N КР-054/18 от 24.07.2018, ни поведение сторон при их исполнении не позволяет сделать вывод о том, что кредитный договор был заключен для целей приобретения товара по договору поставки N КР-054/18 от 24.07.2018.
Ссылки апеллянта на пункт 7.3. кредитного договора, предусматривающего в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору залог оборудования, приобретенного по договору поставки N КР054/18 от 24.07.2018, отклоняются, поскольку наряду с изложенным обеспечением, условиями пунктов 7.1.1., 7.1.2. кредитного договора согласовано предоставление иных видов обеспечения исполнения обязательства (залог автомобиля и поручительство физического лица), что с учетом того обстоятельства, что кредитный договор заключался позднее заключения договора поставки (10.08.2018 и 24.07.2018 соответственно) не позволяет суду прийти к убеждению в том, что предоставленное по кредитному договору обеспечение, в том числе залог оборудования, приобретенного по договору поставки N КР-054/18 от 24.07.2018, было предоставлено исключительно для целей исполнения последнего из указанных договоров.
Суд первой инстанции также обоснованно обратил внимание на отсутствие хронологической взаимосвязи между заключением договора поставки и кредитного договора, а также несопоставимость сумм, составляющих стоимость товара по договору поставки и по кредитному договору, что с учетом принципа разумных ожиданий не позволяет утверждать об экономической взаимосвязи приобретенных истцом кредитных средств и приобретенного по договору поставки N КР-054/18 от 24.07.2018 товара.
То обстоятельство, что оплата товара по договору поставки N КР-054/18 от 24.07.2018 была произведена истцом после получения кредитных средств и по мере выдачи кредитных траншей, что следует из платежных поручений N 436874 от 13.08.2018, N 519816 от 21.09.2018, N 1386 от 13.08.2018, N 1518 от 21.09.2018 (т. 1 л.д. 114-117), и на что ссылается апеллянт в жалобе, подтверждает исключительно совершаемые истцом по своему усмотрению (пункт 1 статьи 9 ГК РФ) действия по распоряжению полученными денежными средствами, однако не является объективным доказательством того, что кредитные средства были приобретены исключительно для приобретения товара по договору N КР-054/18 от 24.07.2018.
Утверждения истца об отсутствии иных денежных средств, достаточных для оплаты товара по договору поставки N КР-054/18 от 24.07.2018, также объективно не подтверждены, и подлежат критической оценке судом с учетом ранее установленного обстоятельства осуществления истцом основного вида деятельности по оптовой торговле машинами, приборами, аппаратурой (т. 1 л.д. 59).
Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 той же статьи).
В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.
Исходя из изложенных норм, суд первой инстанции правомерно признал, что оплата истцом процентов по кредиту, а также несение иных расходов в связи с исполнением кредитного договора является исполнением истцом своих договорных обязательств, добровольно принятых по кредитному договору и подлежащих исполнению независимо от факта поставки товара ненадлежащего качества ответчиком по договору поставки N КР-054/18 от 24.07.2018, в связи с чем нельзя утверждать о наличии юридически значимой причинной связи между заявленными убытками и действиями ответчика по ненадлежащему исполнению договора поставки.
Суждения апеллянта о наличии такой причинно-следственной связи в связи с тем, что истец был вынужден оплачивать проценты вследствие несвоевременной оплаты ответчиком стоимости товара после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2019 по делу N А47-17077/2018, являются ошибочными, поскольку основаны на логическом противоречии о взаимосвязи заявленных убытков и несвоевременным исполнением ответчиком судебного акта, тогда как в обоснование заявленного иска общество "Фирма "Техносоюз" общество ссылалось на нарушение ответчиком обязательств по поставке качественного товара.
Утверждения истца о том, что вследствие тех же действий ответчика истец был лишен возможности досрочного погашения кредита и тем самым - прекращения начисления процентов, не подтверждены соответствующими доказательствами, свидетельствующими о намерении истца совершить соответствующие действия в рамках кредитного договора, тем более с учетом утверждения самим апеллянтом в жалобе об отсутствии у него оборотных денежных средств.
По изложенным мотивам, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределяются по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.07.2020 по делу N А47-20012/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Техносоюз" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Г.Н. Богдановская
Судьи: И.А.Аникин
И.Ю.Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
