Дата принятия: 29 сентября 2020г.
Номер документа: 18АП-9654/2020, А76-48202/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2020 года Дело N А76-48202/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аникина И.А.,
судей Соколовой И.Ю., Богдановской Г.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чунапроминвест" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 по делу N А76-48202/2019.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Лизинг" - Бикмухаметов Д.Ф. (доверенность от 11.12.2019, паспорт, диплом).
Общество с ограниченной ответственностью "Чунапроминвест" (далее - истец, ООО "Чунапроминвест") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт-Лизинг" (далее - ответчик, ООО "Эксперт-Лизинг") о взыскании 260 235 руб. 62 коп. задолженности (т.1, л.д.3-5).
Определением суда первой инстанции от 26.12.2019 (т. 1, л.д. 1-2) исковое заявление принято к производству с рассмотрением дела в порядке упрощенного производства, без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 05.03.2020 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" (далее - третье лицо; т. 2, л.д. 73-74).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 (резолютивная часть оглашена 30.06.2020) в удовлетворении исковых требований ООО "Чунапроминвест" отказано (т.2, л.д.100-106).
С решением суда не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы) обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить.
Истец полагает, что не смотря на наличие соглашения о расторжении договора в котором, урегулирован порядок возврата продавцом денежных средств по неисполненному обязательству в рамках договора купли-продажи, условия договора купли-продажи в части применения к продавцу всеми кредиторами в солидарном порядке штрафных санкций за несвоевременный возврат денежных средств сохраняют свое действие.
При указанных обстоятельствах истец полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований по взысканию половины суммы перечисленной третьим лицом в пользу ответчика неустойки за несвоевременный возврат уплаченной по договору купли-продажи стоимости предмета лизинга.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители истца и третьего лица не явились.
С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца и третьего лица.
До начала судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы от ООО "Чунапроминвест" посредством информационного ресурса "Мой Арбитр" во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 17.08.2020 поступили следующие документы: почтовая квитанция в качестве доказательства направления ООО "Эксперт-Лизинг" и ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" копий апелляционной жалобы и документов, которые у них отсутствуют, платежное поручение от 25.08.2020 N 962 в качестве доказательства уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб.
От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Документы приобщены к материалам дела.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2018 по делу N А76-28294/2018, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований ООО "Эксперт-лизинг" к ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" о взыскании 7 905 916 руб. 15 коп. отказано. С ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" в пользу ООО "Эксперт-лизинг" взыскана государственная пошлина в размере 61 497 руб. (т. 1, л.д. 42-46).
Указанным судебным актом установлено, что 28.05.2018 между ООО "Эксперт-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Чунапроминвест" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N Л-04-05/18КСК (т. 2, л.д. 5-12), согласно которому лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя обязуется приобрести транспортное средство (предмет лизинга) - бульдозер SHEHWA SD7N экспортный вариант стоимостью 14 178 900 руб. у определенного продавца - ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" (пункт 1.1 договора).
Во исполнение договора между ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" (продавец), ООО "Эксперт-лизинг" (покупатель), ООО "Чунапроминвест" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи от 29.05.2018 N 04-05/18КСК (т. 2, л.д. 14-16), по условиям которого продавец в течение 40 календарных дней с момента осуществления покупателем первоначального платежа передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство - бульдозер SHEHWA SD7N экспортный вариант стоимостью 14 178 900 руб. (пункт 1 договора).
Пунктом 14 договора согласован порядок оплаты:
- первоначальный платеж в сумме 6 947 661 руб. подлежит внесению в срок не позднее 10 рабочих дней с момента получения покупателем авансового платежа по договору лизинга,
- второй платеж в сумме 7 231 239 руб. - в течение 10 рабочих дней с момента уведомления продавцом покупателя и лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и предоставления копии документа (ПСМ) на данное имущество.
Во исполнение условий договора ООО "Эксперт лизинг" в адрес ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" перечислены денежные средства в согласованном размере, ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" поставка товара в установленные договором сроки не произведена.
27.07.2018 ООО "Эксперт лизинг", ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" и ООО "Чунапроминвест" подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи (т. 2, л.д. 19), установлен порядок возврата уплаченных ООО "Эксперт лизинг" денежных средств:
-7 089 450 руб. в срок не позднее 31.07.2018,
-7 089 450 руб. в срок не позднее 10.08.2018 (пункт 3 соглашения).
При рассмотрении дела N А76-28294/2018 суд пришел к выводу о наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижению размера неустойки за нарушение обязанности по возврату денежных средств до суммы 520 471 руб. 25 коп., которая была уплачена ответчиком добровольно.
Обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2018 по делу N А76-28294/2018 в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.
29.08.2018 между ООО "Эксперт-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Чунапроминвест" (лизингополучатель) подписано соглашение о расторжении договора лизинга от 28.05.2018 N Л-04-05/18КСК, по условиям которого стороны пришли к соглашению расторгнуть договор лизинга от 28.05.2018 N Л-04-05/18КСК. Стороны договорились, что лизингодатель возвращает лизингополучателю уплаченные последним денежные средства по договору лизинга (аванс, лизинговый платеж) за вычетом документально-подтвержденных расходов лизингодателя, вызванных исполнением условий договора лизинга, после возврата продавцом лизингодателю денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи (с учетом подписанного сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.05.2018). Срок для возврата лизингодателем лизингополучателю - в течение пяти рабочих дней с момента получения от продавца уплаченных лизингодателем денежных средств в размере стоимости предмета лизинга (т.2, л.д. 20).
Дополнительным соглашением от 26.09.2018 к соглашению о расторжении договора лизинга от 28.05.2018 N Л-04-05/18КСК (т. 2, л.д. 21) стороны - ООО "Эксперт-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Чунапроминвест" (лизингополучатель) установили, что на момент подписания дополнительного соглашения сумма возвращенных продавцом денежных средств составляет 7 000 000 руб. На момент подписания дополнительного соглашения лизингополучателем на счет лизингодателя перечислены денежные средства по договору лизинга в размере 8 610 499 руб., включая аванс в размере 6 947 661 руб., лизинговый платеж в размере 1 662 838 руб. Стороны в целях плодотворного сотрудничества договорились, что лизингодатель частично в счет возврата лизингополучателю уплаченных последним денежных средств по договору лизинга (аванс, лизинговый платеж) перечисляет лизингополучателю денежную сумму в размере 1 000 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. Стороны договорились, что окончательный расчет по соглашению о расторжении договора лизинга от 28.05.2018 N Л-04-05/18 КСК будет произведен между сторонами дополнительно на день возврата продавцом лизингодателю денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи в полном объеме. При этом лизингодатель возвращает лизингополучателю уплаченные последним денежные средства по договору лизинга (аванс, лизинговый платеж) за вычетом расходов лизингодателя, вызванных исполнением условий договора лизинга, после возврата продавцом лизингодателю денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи в полном объеме (с учетом подписанного сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.05.2018).
ООО "Эксперт-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Чунапроминвест" (лизингополучатель) 28.11.2018 подписано дополнительное соглашение к соглашению о расторжении договора лизинга от 28.05.2018 N Л-04-05/18КСК (т. 2, л.д. 22), в котором стороны установили следующий порядок окончательного расчета между сторонами по соглашению о расторжении договора лизинга от 28.05.2018 N Л-04-05/18КСК. Лизингодатель в течение пяти рабочих дней с момента подписания обеими сторонами настоящего дополнительного соглашения возвращает лизингополучателю денежную сумму в размере 7 370 431 руб. 67 коп., в том числе, НДС 18%. Денежная сумма в размере 240 067 руб. 33 коп. засчитывается лизингодателем в счет возмещения своих расходов согласно пункту 6.3.3 договора лизинга.
Истец обратился к ответчику с требованием возвратить денежные средства в сумме 240 067 руб. 33 коп. (т. 1, л.д. 13-14).
Поскольку требования, указанные в претензии, ответчик не исполнил, ООО "Чунапроминвест" обратилось с рассматриваемым иском в суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для удовлетворения требований истца как солидарного кредитора о взыскании неустойки в размере 260 235 руб. 62 коп.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств допускается в исключительных случаях, прямо указанных в законе.
В силу пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные данным Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя. В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы.
Пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)) также предусмотрено, что лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.
В силу пунктов 1, 3 и 4 статьи 326 Гражданского кодекса Российской Федерации любой из солидарных кредиторов вправе предъявить к должнику требование в полном объеме, при этом исполнение обязательства полностью одному из солидарных кредиторов освобождает должника от исполнения остальным кредиторам, а солидарный кредитор, получивший исполнение от должника, обязан возместить причитающееся другим кредиторам в равных долях, если иное не вытекает из отношений между ними.
В соответствии со статьей 2 Закон о финансовой аренде (лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя заключаются к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Право лизингополучателя предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования в отношении качества и комплектности, сроков исполнения обязанности передать товар и другие требования в случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом закреплено в абзаце 1 пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации и в пункте 2 статьи 10 Закон о финансовой аренде (лизинге).
Статьей 4 Закон о финансовой аренде (лизинге) предусмотрено, что продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи (абзац четвертый пункта 1).
Абзацем 2 пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лизингодатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы в отношениях с продавцом.
Норма статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет арендатора только правом на предъявление к продавцу в рамках правоотношений по купле-продаже объекта лизинга таких же требований, которые имеет в отношении него лизингодатель (покупатель).
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В силу пунктов 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.
Учитывая изложенные выше нормы, стороны соглашением о расторжении договора купли-продажи от 29.05.2018 N 04-05/18КСК определили в нем порядок возврата продавцом - ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" покупателю - ООО "Эксперт лизинг" суммы предоплаты по договору в размере 14 178 900 руб., а также ответственность ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" за нарушение сроков возврата указанных денежных средств.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.
В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
Из материалов дела следует, а также установлено решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-28294/2018 от 06.12.2018, что соглашением о расторжении договора купли-продажи от 29.05.2018 N 04-05/18 КСК предусмотрено, что в случае нарушения продавцом срока возврата денежных средств, установленных пунктами 3.1-3.2 соглашения, покупатель вправе требовать с поставщика выплаты нестойки в размере 0,5% от суммы, подлежащей возврату, за каждый день просрочки.
Таким образом, ответственность продавца в виде неустойки 0,5% установлена за нарушение сроков возврата денежных средств продавцу, а не за нарушение сроков поставки транспортного средства по договору купли-продажи от 29.05.2018 N 04-05/18КСК.
Поскольку, обязательство ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" по возврату ООО "Эксперт-лизинг" авансового платежа возникло не в связи с неисполнением продавцом договора купли-продажи, а в результате заключения ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ", ООО "Эксперт-лизинг" и ООО "Чунапроминвест" соглашения о расторжении договора купли-продажи и неисполнением ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" обязательств по возврату денежных средств в размере и сроки, установленные соглашением о расторжении договора купли-продажи от 29.05.2018 N 04-05/18КСК, оснований для удовлетворения требований истца как солидарного кредитора о взыскании неустойки в размере 260 235 руб. 62 коп. не имеется.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что в силу пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца.
В данном случае выбор продавца осуществлен истцом (пункт 1.1 договора лизинга).
Кроме того, суд первой инстанции также обоснованно указал, что в Арбитражном суде Красноярского края находится дело по иску ООО "Чунапроминвест" к ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ" о взыскании неустойки в размере 484 918 руб. за нарушение сроков поставки товара по договору купли-продажи от 29.05.2018 N 04-05/18КСК и убытков (дело N А33-36482/2019 - т.2, л.д. 46).
Довод подателя апелляционной жалобы отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий нормам материального права.
Данная позиция подателя жалобы, идентична его позиции в суде первой инстанции, и она уже получила надлежащую оценку суда.
Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.08.2020 N 962.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 по делу N А76-48202/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чунапроминвест" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.А. Аникин
Судьи: И.Ю. Соколова
Г.Н. Богдановская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
