Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2020 года №18АП-9346/2020, А76-6301/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 сентября 2020 года Дело N А76-6301/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аникина И.А.,
судей Карпачевой М.И., Богдановской Г.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2020 по делу N А76-6301/2020.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "МетМашУфалей" - Мингалиева С.А. (доверенность от 09.01.2019, паспорт, диплом).
Общество с ограниченной ответственностью "МетМашУфалей" (далее - истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ООО "МетМашУфалей") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ПАО "ЧМК") о взыскании задолженности по поставке в размере 7 146 000 руб., пени за период с 01.11.2019 по 04.06.2020 в сумме 313 768 руб. 80 коп., с продолжением начисления пени, начиная с 05.06.2020 по день оплаты основного долга, но не более 741 600 руб. с учетом взысканной неустойки (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; л.д. 25-26).
ПАО "ЧМК" заявлено встречное исковое заявление к ООО "МетМашУфалей" о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товар, за период с 14.08.2019 по 11.10.2019 в размере 374 976 руб. (л.д. 40-42).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2020 (резолютивная часть объявлена от 15.07.2020) первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 7 416 000 руб., неустойка за период с 01.11.2019 по 05.04.2020 в размере 230 709 руб. 60 коп., неустойка в размере 0,02% в день, начисленная на сумму основного долга в размере 7 416 000 руб. за период с даты, следующей после окончания введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 428 моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов, по дату погашения основного долга, но не более 510 890 руб. 40 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 872 руб. В остальной части в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано.
Встречные исковые требования удовлетворены частично. С ООО "МетМашУфалей" в пользу ПАО "ЧМК" взыскана неустойка в сумме 187 488 руб., расходы по уплате государственной пошлине в сумме 10 500 руб. В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
После произведенного судом в порядке части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации зачета требований с ПАО "ЧМК" в пользу ООО "МетМашУфалей" взысканы основной долг в размере 7 416 000 руб., неустойка за период с 01.11.2019 по 05.04.2020 в размере 43 221 руб. 60 коп., неустойка, начисленная на сумму основного долга в размере 7 416 000 руб. за период с даты, следующей после окончания введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 428 моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов, по дату погашения основного долга, но не более 510 890 руб. 40 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 372 руб. (л.д. 51-57).
С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ПАО "ЧМК" (далее также - податель апелляционной жалобы) просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований по первоначальному иску в полном объеме.
Податель апелляционной жалобы указывает, что основания для удовлетворения исковых требований ООО "МетМашУфалей" отсутствовали, так как обязательство по направлению счетов-фактур в адрес ПАО "ЧМК" со стороны ООО "МетМашУфалей" не исполнено.
От ПАО "ЧМК" 07.09.2020 посредством информационного ресурса "Мой Арбитр" во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 11.08.2020 поступила почтовая квитанция в качестве доказательства направления ООО "МетМашУфалей" копии апелляционной жалобы и документов, которые у него отсутствую, доказательства уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы не представлены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители подателя апелляционной жалобы не явились.
С учетом мнения истца по первоначальному иску и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей подателя апелляционной жалобы.
До судебного заседания от ООО "МетМашУфалей" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором приведены доводы об обжаловании судебного акта в иной части, чем указано в апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель ООО "МетМашУфалей" просил отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела не приобщать, рассмотреть апелляционную жалобу с учетом изложенных в ней доводов, не возражал против пересмотра судебного акта в обжалуемой ПАО "ЧМК" части.
С учетом позиции представителя ООО "МетМашУфалей" отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела не приобщается.
На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Возражений относительно пересмотра судебного акта только в пределах доводов апелляционной жалобы (в части удовлетворения первоначального иска).
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.04.2017 между ООО "МетМашУфалей" (поставщик) и ПАО "ЧМК" (покупатель) заключен договор поставки (зарегистрирован в ПАО "ЧМК" за N 10017333) (л.д.7-10).
По условиям договора поставщик обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию (товар), согласованную в спецификациях (пункт 1.1 договора).
Наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях к договору (пункт 1.2 договора).
Спецификации к договору составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными на то представителями и заверяются фирменными печатями сторон. В качестве приложений к спецификациям также могут использоваться графики платежей, графики поставок, описания технических характеристик продукции (товара) и другие документы (пункт 1.3 договора).
Согласно пункту 1.4 договора спецификации, составленные в соответствии с пунктами 1.2 и 1.3 договора, являются его неотъемлемой частью.
На основании пункта 3.1 договора поставка товара осуществляется способом, согласованным сторонами в спецификации.
Приемка продукции по качеству и количеству производится согласно правилам, установленным Инструкциями о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству и качеству, утвержденными постановлениями Госарбитража при Совете Министров СССР от 15.06.1965 N П-6 и от 25.04.1966 N П-7 с последующими изменениями и дополнениями, за исключением случаев прямо предусмотренных договором. При недостаче вызов представителя поставщика не производится (пункт 5.1 договора).
Как следует из пункта 6.1 договора, продукция поставляется по договорной цене, указанной в спецификациях к договору. При увеличении цены поставляемой продукции цена пересогласовывается с покупателем. Цена является вновь согласованной с момента подписания соглашения о цене уполномоченными представителями и заверения фирменными печатями сторон по договору. С момента перечисления покупателем предоплаты (первого авансового платежа) цены на продукцию изменению не подлежат.
Расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации (пункт 6.2 договора).
За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с положениями договора, а в части не урегулированной договором, - в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 7.1 договора).
В соответствии с пунктом 7.9 договора в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к договору.
Если иное не согласовано сторонами дополнительно, договор вступает в силу с 13.04.2017 и действует до 30.04.2018. Окончание срока действия договора не влечет прекращения условий договора и обязанностей сторон по обязательствам, возникшим во время действия договора, до их полного исполнения (пункт 9.1 договора).
В приложении к договору сторонами подписана спецификация (л.д. 11).
Во исполнение обязательств по договору поставщик (истец по первоначальному иску) поставил покупателю (ответчик по первоначальному иску) товар на общую сумму 7 416 000 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, спецификациями (л.д. 12-15).
Продукция по данным документам получена ответчиком по первоначальному иску, о чем имеется отметка о получении товара, подпись лица, принявшего товар.
На момент рассмотрения спора за ответчиком по первоначальному иску числится задолженность в сумме 7 416 000 руб.
Истцом по первоначальному иску в адрес ответчика по первоначальному иску была направлена претензия от 19.12.2019 с требованием оплаты задолженности и неустойки, претензия направлена заказным письмом, что подтверждается списком почтовых отправлений от 24.12.2019 (л.д.17-18).
Отсутствие оплаты со стороны ответчика по первоначальному иску явилось основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.
Принимая решение о частичном удовлетворении требований по первоначальному иску, суд первой инстанции исходил из того, что факт передачи товара подтверждается материалами дела, доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлено.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором на поставку продукции, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанный договор содержит все существенные условия договора поставки, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании, подписан сторонами, следовательно, оснований полагать о его незаключенности либо ничтожности у судебной коллегии не имеется.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт поставки истцом продукции в адрес ответчика по первоначальному иску подтверждается непосредственно содержанием универсальных передаточных документов. Полномочия лица, получившего товар, подтверждены подписью уполномоченного лица, а также следовали из обстановки, с учетом представленного договора на поставку продукции от 13.04.2017 N 19-15-38-17.
Получение товара ответчиком по первоначальному иску не оспаривается.
Между тем, доказательств полной оплаты за поставленный товар ответчиком по первоначальному иску в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 310, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно признал подлежащими удовлетворению заявленные ООО "МетМашКфалей" требования о взыскании с ПАО "ЧМК" задолженности в сумме 7 416 000 руб.
Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для оплаты продукции по причине неисполнения истцом обязательства по направлению счета-фактуры были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены как несостоятельные.
Исполнение покупателем обязательства по оплате поставленных товаров (работ, услуг) обусловлено исполнением другой стороной встречного обязательства по поставке этих товаров (статьи 309, 310, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответственно, основанием возникновения обязательства по оплате является факт поставки товара, а не факт вручения счета или счета-фактуры.
Отсутствие выставленного счета не лишает обязанную сторону возможности вносить платежи за поставленный товар в установленный договором срок и в установленной сумме.
Таким образом, невыставление продавцом счета не освобождает покупателя от своевременной оплаты. Отсутствие счета не может влиять на возникновение у покупателя обязанности оплатить стоимость поставленных товаров. Основанием возникновения обязательства по оплате их стоимости будет являться факт надлежащего выполнения поставки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 306-ЭС18-6465 по делу N А55-17648/2017).
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований в части основного долга.
За нарушение сроков оплаты товара истцом в соответствии с пунктом 7.9 договора начислена неустойка.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.
В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 7.9 договора в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% от несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к настоящему договору.
Поскольку условие о неустойке указано в тексте договора поставки, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.
Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством. Удовлетворение требований о взыскании договорной неустойки возможно только в случае наличия факта нарушения (ненадлежащего исполнения) должником основного обязательства.
Поскольку несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по оплате товара подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании неустойки, основания, порядок начисления и размер которой согласованы сторонами, является обоснованным. Наличие оснований для взыскания неустойки ответчиком не оспаривается.
Требования истца по первоначальному иску в соответствующей части удовлетворены частично, в сумме 230 709 руб. 60 коп. Также судом удовлетворены требования истца о взыскании неустойки по день фактического погашения задолженности.
Выводы суда в указанной части (в части неустойки по встречному иску) не оспариваются сторонами.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству на заявителя апелляционной жалобы была возложена обязанность представить в судебное заседание доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.
Поскольку указанное требование заявителем выполнено не было и документ, подтверждающий уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, обществом в судебное заседание не представлен, с ответчика в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2020 по делу N А76-6301/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.
Взыскать с публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.А. Аникин
Судьи: М.И. Карпачева
Г.Н. Богдановская


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка