Дата принятия: 15 сентября 2020г.
Номер документа: 18АП-9309/2020, А76-44606/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2020 года Дело N А76-44606/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпачевой М.И.,
судей Соколовой И.Ю., Богдановской Г.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧелАгроТорг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2020 по делу N А76-44606/2019.
В судебном заседании принял участие представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью Комбикормовый завод "Здоровая ферма" - Григорьева Татьяна Владимировна (доверенность N 02-КЗЗФ от 01.01.2020).
Общество с ограниченной ответственностью "ЧелАгроТорг" (далее - истец, ООО "ЧелАгроТорг") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью Комбикормовый завод "Здоровая ферма" (далее - ответчик, ООО КЗ "Здоровая ферма") о признании недействительной сделки - акта зачета встречных однородных требований от 29.06.2017 между ООО "ЧелАгроТорг" и ООО КЗ "Здоровая Ферма" на сумму 74 177 руб. 84 коп.; взыскании с ООО КЗ "Здоровая Ферма" в пользу ООО "ЧелАгроТорг" неосновательного обогащения в сумме 74 177 руб. 84 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 947 руб. (л.д. 3-7).
Определением от 12.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Уралбройлер" (л.д. 99).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2020 (резолютивная часть от 06.07.2020) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.126-130).
С указанным решением суда не согласилось ООО "ЧелАгроТорг" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции неверно установлен момент возникновения встречных обязательств для зачета. Зачет не считается состоявшимся, если момент исполнения обязательств не наступил, при этом наличие ранее подписанного соглашения о зачете в данном случае не имеет правового значения.
По мнению апеллянта, утверждение суда первой инстанции о невозможности оспаривания зачета является ошибочным.
К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу N А76-14200/2018 в удовлетворении исковых требований общества "ЧелАгроТорг" к крестьянскому хозяйству Копкова Вячеслава Кузьмича о взыскании убытков в сумме 74 177 руб. 84 коп. отказано.
Указанным судебным актом, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлены следующие обстоятельства.
Между ООО "ЧелАгроТорг" (покупатель) и Крестьянским хозяйством Копкова Вячеслава Кузьмича (поставщик) подписан договор поставки N 49/06/17К от 19.06.2017.
В соответствии с условиями указанного договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, а покупатель обязуется принять их и оплатить за следующую продукцию (товар): зерно пшеницы фуражной, ячмень в количестве и по цене, указанной в приложении N 1 к договору, которое является его неотъемлемой частью (пункт 1.1).
Поставщик обязуется передать товар в количестве, указанном в письменных заявках покупателя и в сроки, указанные в заявках покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.2 договора).
Поставка товара осуществляется автотранспортом поставщика и входит в стоимость товара (пункт 3.1 договора).
Приемка-сдача товара осуществляется на складе покупателя (пункт 3.3 договора).
Спецификацией N 01 от 19.06.2017 к указанному договору, установлены существенные условия договора поставки - сроки, наименование, количество, цена и стоимость подлежащего поставке товара.
В соответствии с указанной спецификацией поставщик обязался поставить пшеницу 5 класса с доставкой.
В соответствии с пунктом 2 указанной спецификации предусмотрен следующий доставки: доставка производится автомобильным транспортом поставщика и за его счет /или автомобильным транспортом покупателя.
Пункт приемки: Челябинская область, п.Ишалино (пункт 7).
В соответствии с условиями договора поставщиком покупателю согласно товарной накладной N 3 от 19.06.2017 товарно-транспортной накладной от 20.06.2017 была поставлена пшеница 5 класса на сумму 174 600 рублей.
Указанный товар был поставлен водителем ответчика Ковылкиным С.В. на территорию кормозавода, принадлежащего ЗАО "Уралбройлер", поскольку, в свою очередь, между ООО "ЧелАгроТорг" (поставщик) и ООО "Комбикормовый завод "Здоровая Ферма" (покупатель) 05.05.2017 подписан договор поставки N 05/05/2017-И и поставка товара по указанному договору ООО "ЧелАгроТорг" в адрес ООО "Комбикормовый завод "Здоровая Ферма" осуществлялась на условиях поставки грузополучателю ЗАО "Уралбройлер" (Челябинская область, Аргаяшский район, п.Ишалино).
Таким образом, приемка товара, поставленного водителем Ковылкиным С.В. ООО "ЧелАгроТорг", осуществлялась на территории ЗАО "Уралбройлер".
На территории ЗАО "Уралбройлер" водитель Ковылкин С.В на автомобиле прошел охрану, весовой контроль, лабораторию качества зерна был направлен сотрудниками ЗАО "Уралбройлер" к пунктам выгрузки зерна.
У пункта выгрузки зерна водитель осуществил выгрузку зерна в авто-прием, в котором находился корм ПК-4. Вследствие чего отгруженная пшеница смешалась с кормом ПК-4.
Сотрудниками ЗАО "Уралбройлер" 20.06.2017 акт составлен по факту самовольной разгрузки пшеницы в количестве 2340 кг на авто-приеме (л.д. 48).Согласно указанного акта установлено, что в момент разгрузки авто-приеме находился корм ПК-4 в количестве 6320 кг, который был предназначен для перекачки в ЗАСК.
С водителя Ковылкина С.В. взята объяснительная.
21.06.2017 производственно-технической лабораторией ЗАО "Уралбройлер" составлен протокол испытаний ПК-4 с пшеницей (с автоприема) в соответствии с которым указанная проба не пригодна для скармливания птице.
ЗАО "Уралбройлер" оставлен акт о списании товаров от 21.06.2017 (ПК+4 с пшеницей).
27.06.2017 ООО "Комбикормовый завод "Здоровая Ферма" в адрес ООО "ЧелАгроТорг" выставило претензию от 27.06.2017 N 15 с требованием о возмещении убытков в размере 74 177 рублей, к указанной претензии приложен расчет убытков.
Между ООО "Комбикормовый завод "Здоровая Ферма" и ООО "ЧелАгроТорг" произведен зачет денежных требований в размере 74 177 рублей 84 копейки. В дальнейшем ООО "Комбикормовый завод "Здоровая Ферма" возместило ЗАО "Уралбройлер" причиненные убытки путем взаимозачета на сумму 74 177 рублей 84 копейки на основании акта взаимозачета N 38 от 30.09.2017.
Судом было установлено, что ЗАО "Уралбройлер" 01.12.2016 утвержден "Порядок выгрузки сырья из автотранспорта на автоматическом подъемнике" (далее - Порядок).
Согласно указанному Порядку прием сырья из автомобильного транспорта осуществляется только лицом, назначенным на должность приемщика сырья. Выгрузка сырья другими лицами категорически запрещена.
Таким образом, приемка товара из автомобильного транспорта производится только лицом, назначенным на должность приемщика сырья, является обязательным.
В момент осуществления разгрузки товара ответственные работники грузополучателя ЗАО "Уралбройлер" (лица, осуществляющие выгрузку товара)в месте отгрузки отсутствовали.
Из материалов дела следует, что прием товара истец осуществлялся ЗАО "Уралбройлер" в месте выгрузки. При этом, водитель, осуществивший поставку товара, прибыв на территорию ЗАО "Уралбройлер" пройдя весовой контроль, лабораторию качества зерна, осуществил выгрузку товара в месте, указанном ему весовщиком.
Все дальнейшие действия водителя Ковылкина С.К. по выгрузке осуществлялись по указанию работников ЗАО "Уралбройлер". То обстоятельство, что водителем была осуществлена выгрузка в указанное ему место, которое впоследствии явилось ненадлежащим, поскольку там находилось иное зерно, не свидетельствует о наличии вины водителя Ковылкина в причинении убытков.
Суд пришел к выводу о том, что в месте разгрузки должно было находиться ответственное лицо (должностное лицо) ЗАО "Уралбройлер", которое в силу своих должностных обязанностей осуществляет контроль выгрузки товара. Если бы указанное лицо находилось в надлежащем месте и исполняло свои обязанности надлежащим образом, выгрузка спорного товара произошла бы должным образом, без смешения товара.
Таким образом, ответственные работники ЗАО "Уралбройлер", осуществляющие выгрузку товара не организовали надлежащую выгрузку товара. При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что его убытки произошли именного по вине ответчика. То есть, не доказана причинно - следственная связь между действиями ответчика и причиненным вредом, а также вина водителя.
На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.
Истец полагая, что проведенный ответчиком в одностороннем порядке зачет является недействительной сделкой, поскольку не соответствует требованиям статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями о признании недействительной сделки - акта зачета встречных однородных требований от 29.06.2017 между ООО "ЧелАгроТорг" и ООО КЗ "Здоровая Ферма"
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценивая условия договора поставки между истцом и ответчиком, с учетом обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент проведения оспариваемого зачета, у ответчика имелись основания для требования о возмещении истцом убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора.
Суду в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств умышленного введения истца в заблуждение ответчиком относительно обстоятельств, явившихся основанием для проведения зачета, его недобросовестного поведения либо обмана истца относительно обстоятельств, связанных с поставкой зерна, на момент проведения сторонами оспариваемого зачета.
Из претензии ООО "Комбикормовый завод "Здоровая ферма" за N 15 от 27.06.2017 следует, что ответчик указал на поставку в его адрес пшеницы в количестве 12340 кг, при разгрузке которой был нарушен порядок сдачи-приемки товара, отгрузка была осуществлена самовольно без представителя покупателя, водитель поставщика осуществил выгрузку пшеницы в авто-прием, в котором находился корм ПК-4 в количестве 6 320 кг. Вследствие этого отгруженная пшеница смешалась с кормом ПК-4, что потребовало переработки зерна, в результате действий поставщика покупатель понес убытки в размере 74 177 руб. 84 коп. (л.д. 29).
Ответчик установил срок возмещения убытков до 07.07.2017.
Из материалов дела следует, что претензии ответчика основывались на тех документах, которыми он располагал на момент ее составления, а именно, объяснительной водителя от 26.06.2017, комиссионном акте ЗАО "Уралбройлер" по факту самовольной разгрузки пшеницы в количестве 12340 кг (л.д. 20-22), а также результатах испытаний производственно-технической лаборатории образца ПК-4 с пшеницей (с автоприема), оформленных протоколом испытаний от 21.06.2017, согласно которому проба оказалась не пригодной для скармливания птице (л.д. 23).
Ответом на претензию от 29.06.2017 ООО "ЧелАгроТорг" путем свободного волеизъявления (доказательств иного не представлено) на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации попросило ответчика провести зачет взаимных требований и указало, что зачету в счет обязательств ООО "Комбикормовый завод "Здоровая Ферма" подлежат денежные средства с размере 74 177 руб. 84 коп.) в счет задолженности ответчика перед ООО "Челагроторг" в размере 2 531464 руб. 00 коп. по претензии N 15 от 27.06.2017 и договору поставки N 05-05-2017-И от 05.05.2017.
При указанных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для вывода о том, что зачет проведен истцом под влиянием умышленно недобросовестного поведения ответчика, преднамеренного введения истца в заблуждение относительно оснований зачета, либо в результате обмана истца ответчиком на момент проведения зачета.
Судом первой инстанции также не установлено фактов, свидетельствующих о наличии препятствий для проведения истцом самостоятельного установления и проверки обстоятельств, связанных с выгрузкой зерна в ЗАО "Уралбройлер" и оценки действий сторон и третьих лиц до вынесения судом решения по делу N А76-14200/2018.
Посредством совершения вышеуказанного зачета стороны, по сути, определили завершающее сальдо по договору поставки.
Суд первой инстанции обоснованно исходил из разъяснений, данных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744 о том, что действия, направленные на установление сальдо взаимных отношений, не являются сделкой, которая может быть оспорена.
Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564 и от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, в отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование, представляющее собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), оспоримой сделкой зачета не является и потому не может быть признано недействительной сделкой.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции также обоснованно руководствовался пунктом 1 статьей 178, пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по дополнительно заявленным основаниям, поскольку истец не доказал обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения либо обмана со стороны ответчика.
Отказывая в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 74 177 руб. 84 коп., суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Порядок возмещения потерпевшей стороне неосновательного обогащения урегулирован главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно ст. 1102 которой лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.
При этом правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В соответствии с названной нормой, с учетом общего правила о распределении бремени доказывания в арбитражном судопроизводстве, установленного статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на истце по иску о взыскании суммы неосновательного обогащения лежит обязанность по доказыванию факта приобретения ответчиком имущества за счет истца, а на ответчике в свою очередь, в случае оспаривания иска, лежит обязанность доказать наличие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества за счет истца.
Указанных доказательств истцом в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта обогащения ответчика путем приобретения или сбережения имущества за счет истца, поскольку действия истца не привели к приобретению ответчиком какого-либо имущества, либо его сбережения на стороне ответчика, за счет ООО "ЧелАгроТорг".
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 947 руб.
В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статьия 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию о взыскании суммы неосновательного обогащения, в связи с чем указанные дополнительные требования обоснованно отклонены судом в силу отказа в удовлетворении основного требования.
На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.
Доводы и аргументы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, однако не опровергают их и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств дела. Вместе с тем несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.
Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2020 по делу N А76-44606/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧелАгроТорг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья М.И. Карпачева
Судьи: И.Ю. Соколова
Г.Н. Богдановская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
