Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2021 года №18АП-929/2021, А76-21121/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 апреля 2021 года Дело N А76-21121/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаксиной Н.Г.,
судей Арямова А.А., Ивановой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Семёновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Югорскпродукт-Ойл" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18 декабря 2020г. по делу N А76-21121/2020.
В судебном заседании участвовали представители:
общества с ограниченной ответственностью "Группа" - Матушкин Е.И. (паспорт, доверенность от 28.04.2020, диплом),
общества с ограниченной ответственностью "Югорскпродукт-Ойл" - Семенова К.И. (паспорт, доверенность от 07.10.2020).
Общество с ограниченной ответственностью "Группа" (далее также - истец, ООО "Группа") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Югорскпродукт-Ойл" (далее также - ответчик, ООО "Югорскпродукт-Ойл") о взыскании неустойки в размере 11 430 047 рублей 21 копейка (с учетом уточнений).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2020 (резолютивная часть решения объявлена 14.12.2020) заявленные требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "ЮгорскпродуктОйл" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Группа" взыскана неустойка за нарушение сроков оплаты по договору поставки от 02.02.2017 N АНП-037/17 в размере 5 284 277 рублей 34 копейки.
ООО "Югорскпродукт-Ойл" (далее также - податель жалобы, апеллянт) не согласилось с решением суда и обжаловало его в апелляционном порядке, просит изменить решение суда, уменьшить взыскиваемую неустойку до 1 500 000 руб.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом не соблюден обязательный досудебный порядок. Заявленную истцом неустойку и взысканную судом, считает явно несоразмерной последствиям нарушенного обязательства.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 01.04.2021.
Общество "Группа" на основании статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) направила в суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета ответчика, до вступления в законную силу решения суда по делу N А76-21121/2020, которым удовлетворены исковые требования Общества "Группа" о взыскании с Общества "Югорскпродукт-Ойл" 5 284 277 рублей 34 копейки неустойки по договору поставки.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска отказано.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.
В судебном заседании представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.
Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 02.02.2017 между ООО "Группа" (поставщик) и ООО "ЮгорскпродуктОйл" (покупатель) подписан договор поставки продукции нефтепереработки N АНП-037/17, в соответствии с которым поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать продукцию нефтепереработки в количестве, сроки, ассортименте и по цене в соответствии с дополнительными соглашениями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью настоявшего договора (пункт 1.1 договора).
Договор заключен с протоколом разногласий (т.1 л.д. 8-11).
В силу пункта 4.1. договора, оплата производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика. Датой выполнения покупателем своих обязательств по договору считается дата поступления на расчетный счет поставщика в полном объеме суммы денежных средств (пункт 4.3. договора).
В силу пункта 5.4.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора в части просрочки оплаты поставщик имеет право предъявить покупателю неустойку, размер которой составляет 0, 2% от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% от подлежащей оплате суммы.
Стороны договора подписали дополнительные соглашения N 1-231 (т.1 л.д. 12-128), которыми согласовали наименование поставляемой продукции, количество, цену, порядок отгрузки и условия оплаты.
Во исполнение условий заключенного договора, поставщик в период его действия, осуществлял поставку продукции покупателю, что подтверждено представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД) (т.1 л.д. 129-158, т.2 л.д.1-150, т.3 л.д.1-3), а покупатель осуществлял оплату поставляемой продукции, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями (т.3 л.д. 4-151, т.4 л.д. 1-139).
Частично обязательства по оплате были прекращены зачетом (т.4 л.д. 140, 140 оборот, 142, 144).
Оплата поставленной продукции была осуществлена покупателем с нарушением сроков, установленных договором с учетом дополнительных соглашений, что послужило основанием для направления 06.05.2020 истцом ответчику претензии (исх.N 01-013, т.4 л.д. 147).
В претензии истец, указав на нарушение ответчиком сроков оплаты поставленной продукции, предложил ответчику добровольно оплатить 20 000 000 рублей неустойки, исчисленной по пункту 5.4.1 договора.
Ответчик, в ответ на указанную претензию, направил в адрес истца письмо (Исх.N 02/124 от 21.05.2020, т.4 л.д. 146), в котором указал, что истцом установлен неразумный срок для рассмотрения претензии, а также указал истцу на отсутствие расчета суммы неустойки, заявленной в претензии.
Ненадлежащее исполнение договорных обязательств ответчиком и явилось основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании неустойки.
Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований в части, пришел к выводу о пропуске ООО "Группа" исковой давности обращения с заявлением о взыскании с ответчика неустойки в размере 861 492 руб. 54 коп., посчитал обоснованными требования в части суммы неустойки в размере 10 568 554 рубля 67 копеек, при этом, в целях обеспечения баланса интересов сторон, сумма неустойки снижена в два раза, до 5 284 277 руб. 34 коп. в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.
В соответствии со статьей 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.
Статья 309 ГК РФ предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Наличие между сторонами договорных отношений по указанному выше договору поставки от 02.02.2017 N АНП-037/17 подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
Согласно статье 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору поставки в части оплаты поставленного товара установлен судом и не оспаривается ответчиком.
Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 5.4.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора в части просрочки оплаты поставщик имеет право предъявить покупателю неустойку, размер которой составляет 0, 2% от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% от подлежащей оплате суммы.
Поскольку условие о неустойке предусмотрено сторонами, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.
Соответственно, требование ответчика о взыскании с истца неустойки является также обоснованным.
Истец исчислил неустойку в размере 11 430 047 рублей 21 копейка.
Однако, поскольку срок исковой давности в части требований о взыскании суммы неустойки в размере 861 492 руб. 54 коп. истцом пропущен, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований в данной части.
В апелляционной жалобе ее податель отмечает, что согласно протоколу разногласий к договору N АНП 037\17 от 28.02.2017 пункт 5.4.1. ограничивает размер неустойки до 10 % от неоплаченной суммы.
Кроме того, указывает, что суммы, указанные истцом в расчете неустойки не соответствуют оплатам в указанных платежных документах. Так, кроме прямых оплат с назначением платежа, между сторонами были заключены акты взаимозачета. Например, на сумму 2 260 000 рублей. Договор купли-продажи N 06.09.2020, акт N 3 от 10.09.2020 в расчете не указан, при этом, сумма рассчитана на 31.10.2019.
Из материалов дела следует, что согласно акту о проведении зачета взаимных требований N 3 от 10.09.2020 (т.4 л.д.142), задолженность ответчика по договору поставки от 02.02.2017 составляет 353 979, 05 руб. Задолженность ООО "Группа" перед ООО "Югорскпродукт-Ойл" - 0, 00 руб. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов на 31.10.2019 задолженность отсутствует (т. 5 л.д.52).
При расчете неустойки по задолженности, возникшей 24.09.2019, учтено отсутствие долга на 31.10.2019.
Кроме того, как следует из уточненного расчета неустойки истцом учтено ограничение суммы не более 10%, установленное пунктом 5.4.1.
Указанные доводы апелляционной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела.
Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, при применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязан установить баланс интересов между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований.
По ходатайству ответчика суд первой инстанции снизил размер предъявленной к взысканию неустойки в два раза до суммы 5 284 277 руб. 34 коп.
Судом первой инстанции приняты во внимание отсутствие в материалах дела документов, свидетельствующих о том, что допущенное нарушение ответчиком повлекло для истца неблагоприятные последствия, тот факт, что периоды просрочки исполнения обязательств не были значительными, характер допущенного нарушения, судом учтен компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, отсутствие доказательств наличия у истца соразмерных начисленной им неустойке убытков, вызванных нарушением покупателем условий договора.
Взысканный судом первой инстанции размер неустойки соразмерен последствиям неисполнения обязательств ООО "Югорскпродукт-Ойл", не превышает размер возможных убытков кредитора в связи с ненадлежащим исполнением обязательства.
Судебная коллегия не усматривает оснований для повторного снижения размера взыскиваемой судом первой инстанции неустойки, поскольку такое снижение не будет отвечать принципу учета конкретных обстоятельств дела и балансу интересов сторон.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора с ответчиком, апелляционной инстанцией не принимается.
Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов. Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, если он установлен федеральным законом.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.
Истцом в материалы дела представлена копия претензии от 06.05.2020 N 01-013 (т. 4, л.д. 147), а также квитанция о направлении письма в адрес Общества "Югорскпродукт-Ойл" (т. 4, л.д. 148).
Претензия содержит указание на спорный договор, по которому применяется мера ответственности, на сумму рассчитанной неустойки, а также указание на обращение в арбитражный суд за взысканием неустойки в случае неудовлетворения претензии.
При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 N 306-ЭС15-1364 по делу N А55-12366/2012, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.
Из материалов дела не усматривается намерение ответчика добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.
Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о соблюдении истцом досудебного претензионного порядка.
На основании вышеизложенного, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
С учетом изложенного судебный акт в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 18 декабря 2020г. по делу N А76-21121/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Югорскпродукт-Ойл" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.Г. Плаксина
Судьи А.А. Арямов
Н.А. Иванова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка