Дата принятия: 08 октября 2020г.
Номер документа: 18АП-8884/2020, А47-13095/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2020 года Дело N А47-13095/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Караулова Александра Владимировича, индивидуального предпринимателя Вингерта Евгения Евгеньевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.07.2020 по делу N А47-13095/2019.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СПМК "Новоорская" (далее - должник).
Определением суда от 10.10.2019 (резолютивная часть от 08.10.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ганеев Олег Наильевич.
Решением суда от 27.01.2020 (резолютивная часть от 20.01.2020) в отношении должника введена процедура конкурного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Ганеев О.Н.
Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать ничтожными на основании пунктов 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимосвязанные сделки по отчуждению недвижимости, а именно:
- договор купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью "Перфект" и Карауловым Александром Владимировичем (покупатель), запись о переходе права собственности N 56:18:0601011:811 -56/019/2019-2 от 10.10.2019 в отношении объекта: квартиры, общей площадью 38 кв.м., кадастровый N 56:18:0601011:811 по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, поселок Новоорск, переулок Парковый, дом 11, квартира N 14;
- договор купли-продажи между ООО "Перфект" и ИП Вингерт Евгением Евгеньевичем (покупатель), запись о переходе права собственности N N 56:18:0601011:814-56/019/2018-2 от 12.12.2018 в отношении объекта: квартиры, общей площадью 59,6 кв.м., кадастровый N 56:18:0601011:814 по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, поселок Новоорск, переулок Парковый, дом 11, квартира N 17;
- договор купли-продажи между ООО "Перфект" и ИП Вингерт Евгением Евгеньевичем (покупатель), запись о переходе права собственности N 56:18:0601011:823-56/019/2018-2 от 12.12.2018 в отношении объекта: нежилого помещения, общей площадью 57,4 кв.м., кадастровый N 56:18:0601011:823 по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, поселок Новоорск, переулок Парковый, дом 11, помещение N 2.
Применить последствия ничтожности вышеуказанных сделок (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Одновременно с уточнением требований конкурсным управляющим должника подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде ареста на недвижимое имущество:
1.1. в отношении объекта: квартиры, общей площадью 38 кв.м., кадастровый N 56:18:0601011:811 по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, поселок Новоорск, переулок Парковый, дом 11, кв. N 14;
1.2. в отношении объекта: квартиры, общей площадью 59,6 кв.м., кадастровый N 56:18:0601011:814 по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, поселок Новоорск, переулок Парковый, дом 11, кв. N 17;
1.3. в отношении объекта: нежилого помещения, общей площадью 57,4 кв.м., кадастровый N 56:18:0601011:823 по адресу: Оренбургская область, Новоорский район,поселок Новоорск, переулок Парковый, дом 11, пом. N 2.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.07.2020 ходатайство конкурсного управляющего Ганеева О.Н. удовлетворено.
С определением суда от 08.07.2020 не согласились Караулов А.В., ИП Вингерт Е.Е. и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просили обжалуемый судебный акт отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Караулов А.В., ИП Вингерт Е.Е. ссылаются на преюдициальность решения Новоорского районного суда Оренбургской области по делу N 2-252/2019 от 06.08.2019, которым отказано в иске Кулиеву Р.Г. к должнику и ООО "Перфект" о признании притворной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Обращение в суд по тому же предмету с теми же основаниями недопустимо. Оснований для наложения ареста на квартиры у суда не имеется.
К апелляционной жалобе заявители приложили судебные акты, в приобщении которых в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано.
До начала судебного заседания конкурсный управляющий Генеев О.Н. направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу, протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его приобщении отказано, поскольку не исполнена обязанность по его направлению в адрес лиц, участвующих в деле.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением суда от 12.09.2019 возбуждено дело о банкротстве ООО СПМК "Новоорская".
Определением суда от 10.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ганеев О.Н., решением суда от 27.01.2020 в отношении должника введена процедура конкурного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Ганеев О.Н.
Конкурсный управляющий Ганеев О.Н. обратился в арбитражный с суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки: договоры купли-продажи ООО "Перфект" и Карауловым А.В., квартиры, по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, поселок Новоорск, переулок Парковый, дом 11, квартира N 14; между ООО "Перфект" и ИП Вингерт Е.Е., в отношении: квартиры, по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, поселок Новоорск, переулок Парковый, дом 11, квартира N 17; между ООО "Перфект" и ИП Вингерт Е.Е., в отношении: нежилого помещения, по адресу: Оренбургская область, Новоорский район, поселок Новоорск, переулок Парковый, дом 11, помещение N 2.
Конкурсный управляющий должника, заявляя о необходимости принятия обеспечительных мер, указал на следующие обстоятельства.
Согласно выписке из ЕГРН от 06.07.2020 на квартиру N 14 с кадастровым N 56:18:0601011:811 площадью 38 кв.м. по адресу: Оренбургская обл., пос. Новоорск, пер. Парковый, д. 11, кв. 14 текущим собственником квартиры по ЕГРН является Караулов А.В., собственность которого была зарегистрирована в реестре недвижимости 10.10.2019.
Согласно другой выписке из ЕГРН от 06.07.2020 на квартиру N 17 с кадастровым N 56:18:0601011:814 площадью 59,6 кв.м. по адресу: Оренбургская обл., пос. Новоорск, пер. Парковый, д. 11, кв. 17 текущим собственником квартиры по ЕГРН является ИП Вингерт Е.Е., собственность которого была зарегистрирована реестре недвижимости 12.12.2018.
Данные квартиры меняли собственников в следующей последовательности:
- 09.10.2018 24-х квартирный жилой дом с указанными квартирами в нем принадлежал ООО СПМК "Новоорская".
- 26.10.2018 все 24 квартиры в жилом доме, в том числе спорные, были зарегистрированы на праве собственности за ООО "Перфект" (единственный участник общества - Караулов А.В., владеющий 100%: долей). Регистрация собственности ООО "Перфект" совершена на основании оспариваемого в настоящем деле Разрешения N 56-56518306-17-2018 от 09.10.2018 "на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома", выданного Администрацией пос. Новоорск;
- 27.11.2018 зарегистрировано право собственности ИП Вингерт Е.Е. на нежилое помещение N 2 с кадастровым номером 56:18:0601011:823. В выписке указано основание регистрации - "Договор купли-продажи нежилого помещения в многоквартирном жилом доме";
- 12.12.2018 зарегистрировано право собственности ИП Вингерт Е.Е. на квартиру N 17 с кадастровым номером 56:18:0601011:814.В выписке указано основание регистрации - "договор купли-продажи" без даты;
Согласно выписке из ЕГРН конечным приобретателем названных помещения N 2 и квартиры N 17 является - ИП Вингерт Е.Е.
- 10.10.2019 зарегистрировано право собственности Караулова А.В. на квартиру N 14 с кадастровым номером 56:18:0601011:811. В выписке указано основание регистрации - "договор купли-продажи" без даты.
Согласно выписке из ЕГРН на квартиру N 14 с кадастровым N 56:18:0601011:811 по адресу: Оренбургская обл., пос. Новоорск, пер. Парковый, д. 11, кв. 14 ООО "Перфект" зарегистрировало на себя право собственности 27.09.2019 и всего спустя месяц реализовало квартиру от своего имени по договору купли-продажи собственному участнику и своему генеральному директору Караулову А.В., о чем 10.10.2019 сделана запись о праве собственности Караулова А.В., который остается собственником квартиры по настоящее время.
Из заявления следует, что конкурсный управляющий считает цепочку сделок объединенных единым экономическим интересом недействительными и просит виндицировать спорное имущество у конечных собственников.
Необходимость в принятии заявленных обеспечительных мер, как следует из заявления, обусловлена необходимостью обеспечения сохранения существующего состояния отношений, недопущения причинения ущерба должнику и его кредиторам, поскольку в случае дальнейшего отчуждения спорного имущества третьим лицам, возможность его возвращения в конкурсную массу должника будет затруднена либо полностью утрачена.
Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд указал на то, что принятая мера связана с предметом спора и соразмерна заявленному требованию, обеспечивает баланс интересов сторон, ее непринятие может повлиять на исполнение судебного акта.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 16.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Анализ приведенных выше положений позволяет сделать вывод о том, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных затруднить исполнение судебного акта, либо обстоятельств, свидетельствующих о возможности причинения заявителю значительного ущерба.
В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае удовлетворения заявления должника все полученное по недействительной сделке подлежит возврату в конкурсную массу.
Поскольку предметом заявленных конкурсным управляющим Ганеевым О.Н. требований является признание недействительными договоров и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО СПМК "Новоорская", то мерой, гарантирующей возможность реализовать решение суда, является удержание имущества.
Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.
Обеспечительные меры в виде ареста в отношении недвижимого имущества является в данном случае мерой, гарантирующей возможность реализовать будущее решение суда. В частности, исполнение судебного акта зависит от наличия у ответчиков на момент исполнения принадлежащего ему имущества. Караулов А.В. и ИП Вингерт Е.Е. являются лицами, к которым предъявлены требования.
Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба заявителю и на сохранение существующего состояния отношений сторон.
Принятые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего имущественного положения, предотвращение совершения Карауловым А.В. и ИП Вингерт Е.Е. действий по отчуждению имущества, не нарушает баланса интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, являются соразмерными, достаточными и необходимыми. Снятие таких мер может привести к причинению кредиторам значительного ущерба.
В рассматриваемом случае, принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции запретил совершение сделок со спорным имуществом, наложил арест, при этом права владения, пользования ограничены не были.
При этом в силу части 6 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ в отмене обеспечительного иска не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы о преюдициальности решения Новоорского районного суда Оренбургской области по делу N 2-252/2019 от 06.08.2019, поскольку данные обстоятельства относятся к возражениям по существу спора, и не могут быть оценены судом в рамках разрешения обеспечительных мер.
Доказательства, свидетельствующие о наличии реальной угрозы причинения действиями принятых обеспечительных мер ущерба заявителям в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.
С учетом обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения определения суда первой инстанции, следовательно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При подаче апелляционной жалобы Карауловым А.В. уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., которая в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.07.2020 по делу N А47-13095/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Караулова Александра Владимировича, индивидуального предпринимателя Вингерта Евгения Евгеньевича - без удовлетворения.
Возвратить Караулову Александру Владимировичу из федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину, излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 20.07.2020.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: Л.В. Забутырина
А.А. Румянцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
