Дата принятия: 02 сентября 2020г.
Номер документа: 18АП-8127/2020, А76-10572/2020
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2020 года Дело N А76-10572/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сотниковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Худякова Александра Алексеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 по делу N А76-10572/2020.
В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Красноармейское ДРСУ" - Зенова С.Н. (паспорт, доверенность от 18.05.2020, диплом о высшем юридическом образовании), Подбельная М.П. (паспорт, доверенность от 08.05.2020, диплом о высшем юридическом образовании).
Худяков Александр Алексеевич (далее - Худяков А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Красноармейское ДРСУ" (далее - ООО "Красноармейское ДРСУ", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 22 962 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 325 794 руб. 66 коп.
Указанное исковое заявление принято судом к производству, делу присвоен номер А76-10 572/2020.
От Худякова А.А. поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Красноармейское ДРСУ", находящиеся на расчетных и депозитных счетах в ПАО "Сбербанк России", АО "Российский Сельскохозяйственный банк", АО Банк конверсии "Снежинский", ООО "Кетовский коммерческий банк", ПАО "Совкомбанк".
Определением от 02.07.2020 отказано в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Худяков А.А. (далее также - податель жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что оставление денежных средств, находящихся на расчетных и депозитных счетах ООО "Красноармейское ДРСУ" без ареста ставит в неравноправные отношения истца и ответчика. Судом неверно дана оценка перечисления 20 млн. руб. в качестве оплаты за технику, при том, что ООО "Строймеханизация" само нуждается в технике для выполнения работ по заключенным государственным контрактам, не является дилером производителей техники, имеющаяся техника старая. Кроме того, ответчик не имел заключенных государственных контрактов на момент перечисления 20 млн. руб., для исполнения которых требуется дополнительная техника. Контракт, который исполнялся в марте 2020 года, заканчивался 30.06.2020. Изложенное свидетельствует о начале вывода активов. Не оценено судом, что приобретение основных средств не требуется, объема работ недостаточно. Податель жалобы считает, что необходимо было истребовать у ПАО "Сбербанк России", АО "Россельхозбанк", АО "Банк конверсии "Снежинский", ПАО Банк "ВТБ" информацию о наличии счетов в банках, о заключенных депозитных договоров, принадлежащих ответчику.
ООО "Красноармейское ДРСУ" в отзыве просило оставить без изменения определение суда первой инстанции, апелляционную жалобу Худякова А.А. - без удовлетворения.
К отзыву приложены доказательства в обоснование возражений по доводам апелляционной жалобы.
Отзыв и дополнительные доказательства приобщены к материалам дела в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Худяковым А.А. представлены возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истец о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Худяков А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО "Красноармейское ДРСУ" действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 22 962 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 325 794 руб. 66 коп.
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец сослался на то, что ответчик выплатил ООО "Строймеханизация" денежные средства в сумме 20 000 000 руб., что свидетельствует о выводе активов, поскольку приобретение техники не требовалось. На 16.03.2020 у ответчика был лишь один контракт - от 28.06.2019 N 71/1, а то, что 06.06.2020 будет заключен контракт, не было известно. Кроме того, выполнением дорожных работ ответчик занимался всегда и имеет полный комплект дорожно-строительной техники. Ответчик отказывается перечислять выплату, затягивает рассмотрение дела, сообщает суду недостоверную информацию. Оставление денежных средств, находящихся на расчетных и депозитных счетах ООО "Красноармейское ДРСУ", без ареста ставит в неравноправные отношения истца и ответчика, поскольку последний имеет право распоряжаться ими по своему усмотрению. Наложение ареста в размере исковых требований не осложнит финансово-хозяйственную деятельность предприятия, поскольку они продолжают находиться в собственности предприятия и приносят доход, на денежные средства, находящиеся на депозитных счетах, банки продолжают выплачивать проценты.
Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции исходил из не доказанности наличия оснований для принятия обеспечительных мер.
Суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает в силу следующего.
Пунктом 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.
В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы; указывая о возможности причинения значительного ущерба, заявитель должен обосновать не только саму возможность такого ущерба, его значительный размер, но и связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость для его предотвращения испрашиваемой обеспечительной меры.
Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд правомерно отказал в принятии обеспечительных мер в связи с недоказанностью, поскольку обеспечительные меры должны приниматься при наличии достаточных оснований.
Суд дал верную оценку всем доводам Худякова А.А..
Так, вопреки доводу о том, что в пользу ООО "Строймеханизация" перечислено 20 млн. руб. в качестве оплаты за технику, истцом приложено платежное поручение только на 11 млн. руб., что не доказывает наличие оснований для принятия обеспечительных мер по доводам, указанным истцом; кроме того, суд отметил достаточность имущества у ответчика для исполнения решения по выплате действительной стоимости доли и указал, что купля-продажа техники соответствует видам деятельности как ООО "Красноармейское ДРСУ", так и ООО "Строймеханизация"; также судом отмечено, что ответчик не совершает действий, направленных на прекращение деятельности и вывод активов.
Ссылки на пояснения анонимного источника о состоянии техники ООО "Строймеханизация", размещенные в сети Интернет, несостоятельны, поскольку не отвечают критерию допустимости доказательств (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Бухгалтерский баланс ООО "Красноармейское ДРСУ" на 31.12.2018 свидетельствует о достаточном объеме активов для исполнения исковых требований в случае их удовлетворения.
Ссылки на необходимость истребования в банках информации о движении денежных средств ООО "Красноармейское ДРСУ" также судом не приняты во внимание правомерно, так как обеспечительные меры являются ускоренным способом защиты, кроме того, учтено, что ООО "Красноармейское ДРСУ" не совершает недобросовестных действий, направленных на неисполнение судебного акта.
Из приложенных к отзыву на апелляционную жалобу справок следует, что по состоянию на 21.08.2020 численность штатных сотрудников ООО "Красноармейское ДРСУ" составляет 84 человека; по состоянию на 11.06.2020 ООО "Красноармейское ДРСУ" выполняет работы по трем государственным контрактам.
Принятие истребуемых обеспечительных мер создаст угрозу своевременной выплаты заработной платы, невозможности исполнения муниципальных контрактов надлежащим образом.
В целом, подателем жалобы не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что непринятие указанных в заявлении мер приведет к невозможности исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о взыскании с общества в пользу Худякова А.А. действительной стоимости доли и процентов в заявленном размере, ссылка истца на вероятность причинения истцу значительного ущерба в отсутствие обеспечения носит предположительный характер, документального подтверждения тому не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, доводы подателя жалобы судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как несостоятельные и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта, направленные на переоценку выводов суда первой инстанции.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 по делу N А76-10572/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Худякова Александра Алексеевича - без удовлетворения.
Возвратить Худякову Александру Алексеевичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) руб., уплаченную по чеку от 09.07.2020.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Судья О.В. Сотникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
