Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2020 года №18АП-8010/2020, А34-8847/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 сентября 2020 года Дело N А34-8847/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,
судей: Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204) в лице конкурсного управляющего Проценко Артема Владимировича на определение Арбитражного суда Курганской области от 15.06.2020 по делу N А34-8847/2017.
Решением Арбитражного суда Курганной области от 24.04.2018 (резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-ГСМ" (далее - ООО "Стройиндустрия-ГСМ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющий утверждена Устюжанина Татьяна Николаевна.
Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 77 от 05.05.2018.
Определением суда от 26.11.2018 (резолютивная часть) Устюжанина Т.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стройиндустрия-ГСМ" освобождена.
Определением суда от 30.11.2018 (резолютивная часть от 26.11.2018) конкурсным управляющим ООО "Стройиндустрия-ГСМ" утвержден Ясько Сергей Алексеевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".
13.03.2019 (вх. 16089) конкурсный управляющий Ясько С.А. обратился с заявлением о признании недействительной сделки. Просил признать недействительной сделку ООО "Стройиндустрия-ГСМ", обособленную договорами купли-продажи транспортного средства N 211/09-14 от 29.09.2014, N 130/07-14 от 22.07.2014, N 133/12-14 от 22.12.2014, N 2/2-18П от 26.02.2018, N 2П/2018 от 13.03.2018, N 3/2-18П от 26.02.2018, N З-П/2018 от 13.03.2018, заключенную с обществом с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" и Горбуновым Виктором Сергеевичем (далее - ответчики, ООО "Уралстройпроект", Горбунов В.С.). Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Стройиндустрия-ГСМ" транспортных средств: Toyota Camry, государственный регистрационный знак Е809КЕ45 2014 г.в., VIN XW7BF4FK70S061219; ГАЗ 330202, государственный регистрационный знак Е226КС45, 2013 г.в.. VIN X96330202D2525709 и взыскании в конкурсную массу солидарно с ООО "Уралстройпроект" и Горбунова В.С. 1 302 747 рублей денежной реституции.
Определением суда от 11.04.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение заявленных требований.
Конкурсный управляющий просил:
- признать недействительной сделку ООО "Стройиндустрия-ГСМ", обособленную договорами купли-продажи транспортного средства N 211/09-14 от 29.09.2014, N 130/07-14 от 22.07.2014, N 133/12-14 от 22.12.2014, N 2/2- 18П от 26.02.2018, N 2П/2018 от 13.03.2018, N 3/2-18П от 26.02.2018, N ЗП/2018 от 13.03.2018 с ООО "Уралстройпроект" (ОГРН 1124501001558; ИНН 4501173474), ООО "Уралстройпроект" (ОГРН 1104510000506; ИНН 4510026204) и Горбуновым В.С.
- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Стройиндустрия-ГСМ" транспортных средств Toyota Camry, государственный регистрационный знак Е809КЕ45 2014 г.в., VIN XW7BF4FK70S061219; ГАЗ 330202, государственный регистрационный знак Е226КС45, 2013 г.в., VIN X96330202D2525709 и взыскании в конкурсную массу солидарно с ООО "Уралстройпроект" (ОГРН 1124501001558; ИНН 4501173474), ООО "Уралстройпроект" (ОГРН 1104510000506; ИНН 4510026204) и Горбунова В.С. 1 302 747 рублей денежной реституции.
Определением суда от 11.04.2019 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204, ОГРН 1104510000506) в лице конкурсного управляющего Проценко Артема Владимировича (625048, г. Тюмень, а/я 2407).
Определением от 15.06.2020 заявленные требования удовлетворены.
Признана недействительной сделка ООО "Стройиндустрия-ГСМ", обособленная договорами купли-продажи транспортных средств N 211/09-14 от 29.09.2014, N 130/07- 14 от 22.07.2014, N 133/12-14 от 22.12.2014, N 2/2-18П от 26.02.2018, N 2П/2018 от 13.03.2018, N 3/2-18П от 26.02.2018, N З-П/2018 от 13.03.2018; с ООО "Уралстройпроект" (ОГРН 1124501001558; ИНН 4501173474), ООО "Уралстройпроект" (ОГРН 1104510000506; ИНН 4510026204) и Горбуновым В.С.
Применены последствия недействительности сделки в виде:
- обязания ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204, ОГРН 1104510000506) возвратить в конкурсную массу ООО"Стройиндустрия-ГСМ" транспортное средство Toyota Camry, государственный регистрационный знак Е809КЕ45 2014 г.в., VIN XW7BF4FK70S061219;
- обязания Горбунова В.С. возвратить в конкурсную массу ООО "СтройиндустрияГСМ" транспортное средство ГАЗ 330202, государственный регистрационный знак Е226КС45, 2013 г.в., VIN X96330202D2525709;
- взыскания в конкурсную массу солидарно с ООО "Уралстройпроект" (ОГРН 1124501001558; ИНН 4501173474), ООО "Уралстройпроект" (ОГРН 1104510000506; ИНН 4510026204) и Горбунова В.С. 1 302 747 рублей денежной реституции.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204) в лице конкурсного управляющего Проценко Артема Владимировича обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что на момент совершения первой сделки (2014 год) у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества. Вопреки выводам суда, доначисленная в 2017 году недоимка по налогам по результатам проведения налоговой проверки за 2013-2015 годы не может свидетельствовать о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества именно в 2013 - 2014 годах, так как налоги доначислены по результатам налоговой проверки, решение по которой вступает в законную силу со дня принятия вышестоящим органом решения по апелляционной жалобе. Судом сделана ссылка на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по делу N А34-2187/2018, акт налоговой проверки приобрел юридическую силу 11.03.2019.
В результате совершения оспариваемой сделки не произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, так как договоры купли-продажи автомобилей от 29.09.2014 и от 22.12.2014 заключены на условиях реальной рыночной стоимости объектов продажи, что не оспаривается конкурсным управляющим, а должник получил оплату за реализованное имущество.
Суд ошибочно признал оспариваемые сделки единой сделкой ввиду отсутствия взаимосвязанности и взаимозависимости сделок 2014 и 2018 годов, единого предметного состава имущества и отсутствия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на 2014 год.
Судом в качестве денежной реституции необоснованно применено правило солидарной ответственности в виде взыскания в конкурсную массу должника с ответчиков денежной реституции. Фактически судом допущено нарушение баланса, при котором должник получил в 2014 году оплату рыночной стоимости транспортных средств, а при применении последствий недействительности сделок должно выплатить солидарно денежную реституцию и вернуть транспортное средство. Считает, что при таких обстоятельствах имеет место быть неосновательное обогащение должника.
К апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства.
Судом отказано в приобщении дополнительных доказательств в связи с тем, что они имеются в деле.
Конкурсный управляющий Ясько С.А. представил отзыв на апелляционную жалобу.
Судом отказано в приобщении отзыва к материалам дела в связи с отсутствием доказательств его направления лицам, участвующим в обособленном споре.
Лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Стройиндустрия-ГСМ" и ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 211/09-14 от 29.09.2014 (л.д. 27, т. 1), по условиям которого в собственность ООО "Уралстройпроект" был передан автомобиль Toyota Camry, 2014 г.в., VIN XW7BF4FK70S061219, государственный номер Е 809 КЕ45 (далее - автомобиль), за что ООО "Уралстройпроект" обязалось уплатить в пользу должника денежные средства в размере 1 110 000 руб. в течение семи дней с момента подписания договора безналичным способом на расчетный счет продавца.
Денежные средства перечислены на расчетный счет должника 29.09.2014, что подтверждается выпиской по операциям на счете ООО "Уралстройпроект" (том 4, л.д. 39).
Договор купли-продажи от 29.09.2014 подписан со стороны должника генеральным директором Пузановым С.А., со стороны ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204) исполнительным директором Рудаковой Л.П.
Транспортное средство (Toyota Camry, 2014 г.в.) 29.05.2014 было приобретено должником у ООО "УК "Уралнефть" по договору купли-продажи, цена транспортного средства составила 90 000 руб., договор был подписан со стороны ООО "УК "Уралнефть" генеральным директором Пузановым С.А., со стороны ООО "Стройиндустрия-ГСМ" заместителем директора Рудаковой Л.П. (л.д. 24 том 1).
22.07.2014 между ООО "Стройиндустрия-ГСМ" и Горбуновым В.С. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 130/07-14 (л.д. 29, т. 1), по условиям которого в собственность Горбунова В.С. передан автомобиль Toyota Camry, 2011 г.в., VIN XW7BЕ40K70S030211, государственный номер У 356 КХ45 (далее - автомобиль), за что Горбунов В.С. обязался уплатить в пользу должника денежные средства в размере 350 000 руб. в течение семи дней с момента подписания договора наличным способом расчета, путем внесения денежных средств в кассу должника.
Впоследствии Горбунов В.С. реализовал по договору купли-продажи транспортного средства N К-З-000029 от 30.01.2015 (л.д. 33, т. 1) указанный автомобиль в пользу Хамитова Расима Наильевича по цене 250 000 руб.
22.12.2014 между ООО "Стройиндустрия-ГСМ" и ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 133/12-14 (л.д. 44, т. 1), по условиям которого в собственность ООО "Уралстройпроект" был передан автомобиль Лада Калина, 2012 г.в., VIN XТА111930С0208930, государственный номер У 250 КМ45 (далее - автомобиль), за что ООО "Уралстройпроект" обязалось уплатить в пользу должника денежные средства в размере 45 000 руб. в течение семи дней с момента подписания договора безналичным способом на расчетный счет продавца.
Впоследствии ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204) реализовало по договору купли-продажи транспортного средства от 07.02.2016 (л.д. 46, т. 1) указанный автомобиль в пользу Подосениной О.Ю. по цене 185 000 руб.
26.02.2018 между ООО "Стройиндустрия-ГСМ" и ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 3/2-18П (л.д. 34, т. 1), по условиям которого в собственность ООО "Уралстройпроект" был передан автомобиль ГАЗ 330202, 2012 г.в., VIN X96330202С2501366, государственный номер Н 337 КО45 (далее - автомобиль), за что ООО "Уралстройпроект" обязалось уплатить в пользу должника денежные средства в размере 100 000 руб. в течение месяца с момента подписания договора безналичным способом на расчетный счет продавца, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством.
Впоследствии ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474) реализовало по договору купли-продажи транспортного средства от 13.03.2018 N 3п/2018 (л.д. 36, т. 1) указанный автомобиль в пользу Горбунова В.С. по цене 150 000 руб., который по договору купли-продажи транспортного средства от 03.09.2018 продал автомобиль Чернакову С.В. за 250 000 руб. (л.д. 38, т. 1).
26.02.2018 между ООО "Стройиндустрия-ГСМ" и ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 2/2-18П (л.д. 40, т. 1), по условиям которого в собственность ООО "Уралстройпроект" был передан автомобиль ГАЗ 330202, 2013 г.в., VIN X96330202D2525709, государственный номер Е 226 КС45 (далее - автомобиль), за что ООО "Уралстройпроект" обязалось уплатить в пользу должника денежные средства в размере 100 000 руб. в течение месяца с момента подписания договора безналичным способом на расчетный счет продавца, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством.
Впоследствии ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474) реализовало по договору купли-продажи транспортного средства от 13.03.2018 N 2п/2018 (л.д. 42, т. 1) указанный автомобиль в пользу Горбунова В.С. по цене 150 000 руб.
Конкурсный управляющий считает, что в пользу ООО "Стройиндустрия-ГСМ" денежные средства за выбывшие из собственности автомобили не поступали ни от одного из ответчиков по обособленному спору, в связи с чем указанное имущество выбыло безвозмездно.
При этом, указанные отчуждения транспортных средств ГАЗ 330202 произошли после возбуждения настоящего дела о банкротстве в пользу заинтересованного лица, при попытке искусственного создания видимости его добросовестного приобретения через совершения последовательных сделок между аффилированными лицами, представляющих собой единую сделку, совершенную с целью причинения ущерба безвозмездным выводом имущества должника в ущерб его кредиторам.
Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указал, что сделки совершены между аффилированными лицами, с неравноценным встречным предоставлением, с причинением вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением правом.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что все ответчики по обособленному спору являются аффилированными и заинтересованными по отношении к должнику, выведенные из ООО "Стройиндустрия-ГСМ" транспортные средства в течение короткого периода времени ответчиками впоследствии были реализованы по существенно более высоким ценам, в то время как должник соразмерного встречного предоставления против выбывшего имущества в виде всех транспортных средств не получил, все указанные сделки объединены одной целью и единым умыслом, реализованным аффилированными и заинтересованными лицами по выводу ликвидного имущества без соразмерного предоставления в виде рыночной цены в пользу должника.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Право подачи конкурсным управляющим в арбитражный суд заявлений о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником или за счет средств должника, закреплено пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 06.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:
руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;
(в ред. Федерального закона от 22.12.2014 N 432-ФЗ)
лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;
лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.
Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Суд апелляционной инстанции считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что все оспариваемые сделки представляют собой единую сделку по выводу имущества из конкурсной массы.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, единой сделкой может быть признана цепочка сделок по последовательному отчуждению одного и того же объекта имущества разным субъектам вплоть до отчуждения имущества последнему покупателю.
В рассматриваемом случае оспариваются сделки, совершенные как в 2014 году, так и 2018 году, которые в принципе не могут расцениваться как единые сделки хотя бы по значительному временному разрыву. Кроме того, оспариваемые сделки совершены в отношении различных объектов имущества.
Относительно договора купли-продажи транспортного средства N 211/09-14 от 29.09.2014 автомобиля Toyota Camry, 2014 г.в., VIN XW7BF4FK70S061219, государственный номер Е 809 КЕ45 суд приходит к выводу об отказе в признании ее недействительной.
ООО "Стройиндустрия-ГСМ" и ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 211/09-14 от 29.09.2014 (л.д. 27, т. 1), по условиям которого в собственность ООО "Уралстройпроект" был передан автомобиль Toyota Camry, 2014 г.в., VIN XW7BF4FK70S061219, государственный номер Е 809 КЕ45 (далее - автомобиль), за что ООО "Уралстройпроект" обязалось уплатить в пользу должника денежные средства в размере 1 110 000 руб. в течение семи дней с момента подписания договора безналичным способом на расчетный счет продавца.
Денежные средства перечислены на расчетный счет должника 29.09.2014, что подтверждается выпиской по операциям на счете ООО "Уралстройпроект" (том 4, л.д. 39).
Производство по делу о признании должника банкротом возбуждено 18.07.2017. Таким образом, договор от 29.09.2014 подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом сделан верный вывод о том, что на дату совершения сделки у должника имелись признаки недостаточности имущества, исходя из показателей бухгалтерского баланса за 2013 год (л.д. 60-61, т.4), а также признаков неплатежеспособности, поскольку определением от 12.08.2019 в реестр требований кредиторов включено требование уполномоченного органа - задолженность по обязательным платежам по выездной налоговой проверке за период с 01.01.2013 по 31.12.2015, доначислен, в том числе, НДС и налог на прибыль за 2 и 3 квартал 2013 года, то есть период до начала совершения оспариваемой сделки (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по делу N А34-2187/2018).
Таким образом, по состоянию на конец 2013 года у должника выявлена недоимка по налогу на добавленную стоимость в размере, существенно превышающем минимальный размер денежных обязательств для признания юридического лица несостоятельным (банкротом).
Судом первой инстанции установлено, что ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474), ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204), ООО "Стройиндустрия-ГСМ", ООО "УК "Уралнефть", входят в одну группу лиц.
Горбунов В.С. является аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474), ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204), поскольку является супругом единственного участника ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474), ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204) Горбуновой Татьяны Александровны.
Вместе с тем, из материалов дела следует, что автомобиль продан по рыночной цене 1 110 000 руб.
Конкурсный управляющий не оспаривал данное обстоятельство, в письменных пояснениях, представленных в суд первой инстанции, указал, что цена является рыночной, что исключает назначение по делу судебной экономической экспертизы по этому вопросу.
Материалами дела подтверждается, что должник получил оплату за реализованное имущество (л.д. 39, т.4).
Учитывая изложенное, а также то, что, как указано выше, данная сделка не относится к цепочке последовательных сделок по отчуждению имущества, оснований для признания ее недействительной не имеется.
Относительно договора от 22.07.2014 купли-продажи транспортного средства N 130/07-14 (л.д. 29, т. 1) автомобиля Toyota Camry, 2011 г.в., VIN XW7BЕ40K70S030211, государственный номер У 356 КХ45 (далее - автомобиль) суд апелляционной инстанции приходит к выводу о признании его недействительным.
22.07.2014 между ООО "Стройиндустрия-ГСМ" и Горбуновым В.С. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 130/07-14 (л.д. 29, т. 1), по условиям которого в собственность Горбунова В.С. передан автомобиль Toyota Camry, 2011 г.в., VIN XW7BЕ40K70S030211, государственный номер У 356 КХ45 (далее - автомобиль), за что Горбунов В.С. обязался уплатить в пользу должника денежные средства в размере 350 000 руб. в течение семи дней с момента подписания договора наличным способом расчета, путем внесения денежных средств в кассу должника.
Впоследствии Горбунов В.С. реализовал по договору купли-продажи транспортного средства N К-З-000029 от 30.01.2015 (л.д. 33, т. 1) указанный автомобиль в пользу Хамитова Расима Наильевича по цене 250 000 руб.
Производство по делу о признании должника банкротом возбуждено 18.07.2017. Таким образом, договор от 22.07.2014 подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как указано выше, на дату совершения сделки у должника имелись признаки недостаточности имущества, исходя из показателей бухгалтерского баланса за 2013 год (л.д. 60-61, т.4), а также признаков неплатежеспособности, поскольку определением от 12.08.2019 в реестр требований кредиторов включено требование уполномоченного органа - задолженность по обязательным платежам по выездной налоговой проверке за период с 01.01.2013 по 31.12.2015, доначислен, в том числе, НДС и налог на прибыль за 2 и 3 квартал 2013 года, то есть период до начала совершения оспариваемой сделки (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по делу N А34-2187/2018).
Должник и Горбунов В.С. являются аффилированными лицами по вышеуказанным обстоятельствам.
Судом установлено, что цена, указанная в договоре, является не рыночной, поскольку даже на сегодняшний день согласно справке оценщика ИП Лупнова И.А. от 05.03.2019 средняя рыночная стоимость автомобиля Toyota Camry, 2011 года выпуска составляет 867 747 руб., в 2014 году такая цена составляла 795 811 руб.
Кроме того, оплата за автомобиль не произведена, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Представленная Горбуновым В.С. квитанция N 102 от 23.07.2014 на сумму 350 000 руб. обоснованно не принята судом первой инстанции ввиду непредставления доказательств реальной финансовой возможности уплатить указанные суммы (л.д. 76 том 4), а также исходя из того, что выпиской по расчетному счету должника за период с января 2014 года по март 2018 года не подтверждается поступление денежных средств, а доказательств, подтверждающих внесение Горбуновым В.С. денежных средств в кассу ООО "Стройиндустрия-ГСМ" также не представлено.
Учитывая изложенное, сделка является недействительной, в качестве последствий недействительности сделки с Горбунова В.С. подлежит взысканию 867 747 руб. исходя из данных, представленных в справке оценщика ИП Лупнова И.А. от 05.03.2019.
Договор от 22.12.2014 N 133/12-14 автомобиля Лада Калина, 2012 г.в., VIN XТА111930С0208930, государственный номер У 250 КМ45, заключенный между должником и ООО "Уралстройпроект", также подлежит признанию недействительным, поскольку на момент его заключения должник обладал признаками недостаточности имущества и неплатежеспособности, сделка совершена между аффилированными лицами, доказательств оплаты по сделке в пользу должника не представлено.
При этом, поскольку впоследствии ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204) реализовало по договору купли-продажи транспортного средства от 07.02.2016 (л.д. 46, т. 1) указанный автомобиль в пользу Подосениной О.Ю. по цене 185 000 руб., суд применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу.
Договор купли-продажи транспортного средства N 3/2-18П от 26.02.2018 автомобиль ГАЗ 330202, 2012 г.в., VIN X96330202С2501366, государственный номер Н 337 КО45, заключенный между ООО "Стройиндустрия-ГСМ" и ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474) также подлежит признанию недействительным, поскольку заключен после возбуждения производства по делу о банкротстве, на момент его заключения должник обладал признаками недостаточности имущества и неплатежеспособности, сделка совершена между аффилированными лицами,
Горбунов В.С. в материалы дела представил копию квитанции N 89 от 06.06.2018 на сумму 150 000 руб. в подтверждение уплаты им по спорной сделке, однако не представил доказательств реальной финансовой возможности уплатить указанную сумму (л.д. 76 том 4).
Конкурсным управляющим в материалы дела представлена выписка по расчетному счету должника за период с января 2014 года по март 2018 года. Из данной выписки следует, что денежные средства по договорам купли-продажи, в том числе, по рассматриваемому договору, не поступали. Доказательств, подтверждающих внесение Горбуновым В.С. денежных средств в кассу ООО "Стройиндустрия-ГСМ" также не представлено.
Таким образом, доказательств оплаты по сделке в пользу должника не представлено.
Учитывая, что автомобиль в конечном итоге был реализован по цене 250 000 руб. Чернакову С.В. по договору от 03.09.2018, суд применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474) в пользу должника.
Оснований для признания недействительной сделкой договора купли-продажи указанного транспортного средства от 13.03.2018 N 3п/2018, заключенного ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474) с Горбуновым В.С. суд не находит, поскольку не имеется оснований считать данные сделки цепочкой сделок в целях получения права собственности на имущества Горбуновым В.С. как последним приобретателем, поскольку впоследствии Горбунов В.С. реализовал автомобиль Чернакову С.В. по цене 250 000 руб. по договору от 03.09.2018. В отношении Чернакова С.В. не представлено доказательств его аффилированности с остальной группой лиц.
При этом, по первоначальной сделке 3/2-18П от 26.02.2018 судом апелляционной инстанции применены последствия ее недействительности в виде взыскания денежных средств в сумме 250 000 руб., то есть конечная цена реализации.
В отношении договоров от 26.02.2018 N 2/2-18П и от 13.03.2018 N 2п/2018 суд апелляционной инстанции приходит к выводу о признании их недействительными как единой сделки.
26.02.2018 между ООО "Стройиндустрия-ГСМ" и ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 2/2-18П (л.д. 40, т. 1), по условиям которого в собственность ООО "Уралстройпроект" был передан автомобиль ГАЗ 330202, 2013 г.в., VIN X96330202D2525709, государственный номер Е 226 КС45 (далее - автомобиль), за что ООО "Уралстройпроект" обязалось уплатить в пользу должника денежные средства в размере 100 000 руб. в течение месяца с момента подписания договора безналичным способом на расчетный счет продавца, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством.
Впоследствии ООО "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474) реализовало по договору купли-продажи транспортного средства от 13.03.2018 N 2п/2018 (л.д. 42, т. 1) указанный автомобиль в пользу Горбунова В.С. по цене 150 000 руб.
Производство по делу о признании должника банкротом возбуждено 18.07.2017. Таким образом, договоры от 26.02.2018 и от 13.03.2018 заключены после возбуждения дела о банкротстве и попадают под период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На момент его заключения должник обладал признаками недостаточности имущества и неплатежеспособности, все участники единой сделки являются аффилированными лицами.
Горбунов В.С. в материалы дела представил копию квитанцииN 122 от 02.10.2018 на сумму 150 000 руб., которая обоснованно не принята судом первой инстанции ввиду непредставления доказательств реальной финансовой возможности уплатить указанные суммы (л.д. 76 том 4) и, исходя из того, что выпиской по расчетному счету должника за период с января 2014 года по март 2018 года не подтверждается поступление денежных средств, доказательств, подтверждающих внесение Горбуновым В.С. денежных средств в кассу ООО "Стройиндустрия-ГСМ" также не представлено.
Доказательств выбытия спорного транспортного средства из собственности Горбунова В.С. в материалы дела не представлено, в связи с чем суд апелляционной инстанции применяет последствия недействительности сделки в виде обязания Горбунова В.С. возвратить автомобиль ГАЗ 330202, 2013 г.в., VIN X96330202D2525709" должнику.
С учетом изложенного, определение от 15.06.2020 подлежит изменению по пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - нарушение или неправильное применение норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Курганской области от 15.06.2020 по делу N А34-8847/2017 изменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204) в лице конкурсного управляющего Проценко Артема Владимировича - удовлетворить частично.
Изложить резолютивную часть определения Арбитражного суда Курганской области от 15.06.2020 по делу N А34-8847/2017 в следующей редакции:
"В удовлетворении требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-ГСМ" Ясько Сергея Алексеевича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 211/09-14 от 29.09.2014 Toyota Camry, государственный регистрационный знак Е809КЕ45 2014 г.в., VIN XW7BF4FK70S061219 и применении последствий недействительности сделки отказать.
Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 130/07-14 от 22.07.2014 Toyota Camry, 2011 г.в., VIN XW7BЕ40K70S030211, государственный номер У 356 КХ45, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-ГСМ" и Горбуновым Виктором Сергеевичем. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Горбунова Виктора Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-ГСМ" 867 747 руб.
Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 133/12-14 от 26.12.2014 автомобиля Лада Калина, 2012 г.в., VIN XТА111930С0208930, государственный номер У 250 КМ45, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-ГСМ" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204). Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" (ИНН 4510026204) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-ГСМ" 185 000 руб.
Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 3/2-18П от 26.02.2018 автомобиля ГАЗ 330202, 2012 г.в., VIN X96330202С2501366, государственный номер Н 337 КО45, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-ГСМ" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474). Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-ГСМ" 250 000 руб.
Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 2/2-18П от 26.02.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-ГСМ" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474), а также договор купли-продажи транспортного средства от 13.03.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" (ИНН 4501173474) и Горбуновым Виктором Сергеевичем как единую сделку, направленную на отчуждение автомобиля ГАЗ 330202, 2013 г.в., VIN X96330202D2525709, государственный номер Е 226 КС45. Применить последствия недействительности сделки: обязав Горбунова Виктора Сергеевича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-ГСМ" автомобиль ГАЗ 330202, 2013 г.в., VIN X96330202D2525709".
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья О.В. Сотникова
Судьи: Ю.А. Журавлев
И.В. Калина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка