Дата принятия: 26 августа 2020г.
Номер документа: 18АП-7856/2020, А47-13656/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2020 года Дело N А47-13656/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Карпусенко С.А., Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кисловым А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная сервисная компания" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.06.2020 по делу N А47-13656/2019.
Общество с ограниченной ответственностью "ТК Транзит" (далее - ООО "ТК Транзит", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная сервисная компания" (далее - ООО "Нефтяная сервисная компания", ответчик по встречному иску, податель жалобы) о взыскании 2 800 000 руб. задолженности за уступаемое право требования по договору цессии от 14.08.2018 N 55-НСК- 2018.
ООО "Нефтяная сервисная компания" (далее - истец по встречному иску) обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "ТК Транзит" (далее - ответчик по встречному иску) о признании права требования по договору цессии от 14.08.2018 N 55-НСК-2018 недействительным.
Определением от 07.02.2020 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском в рамках дела N А47-13656/2019.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.06.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объёме, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Нефтяная сервисная компания" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, которой просил решение отменить.
Заявитель ссылается на то, что договор цессии от 14.08.2018 N 55-НСК-2018 является недействительным, поскольку завышена стоимость уступленного права.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.
Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ТК Транзит" (цедент) и ООО "Нефтяная сервисная компания" (цессионарий) заключен договор от 14.08.2018 N 55-НСК-2018, согласно которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования оплаты работ к обществу с ограниченной ответственностью "УралНефтеСтрой" (ИНН 5603018303) по договору на сервисное оказание услуг автотранспортом и специальной техникой N 178-УНС-2015 от 31.12.2015, заключенному между ООО "ТК Транзит" (кредитор, цедент) и ООО "УралНефтеСтрой" (должник).
В соответствии с пунктом 1.2 договора права требования цедента к должнику по основному долгу по состоянию на дату подписания настоящего договора составляют 3 957 733 руб. 10 коп.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.
В качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 957 733 руб. 10 коп. (пункт 2.2 договора).
Согласно пункту 2.3 договора оплата по договору осуществляется в порядке, предусмотренном "Графиком платежей" (приложение N 1 к договору), являющимся неотъемлемой частью договора.
В силу пункта 2.4 договора настоящий договор является актом приема-передачи денежных средств, указанных в п. 2.2 договора.
С момента подписания настоящего договора, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными (пункт 3.4 договора).
Пунктом 3.5 договора установлено, что с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора.
Как указано истцом, уступленное право требования задолженности образовалось в результате ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ООО "УралНефтеСтрой" (должник) в рамках договора возмездного оказания услуг на сервисное обслуживание автотранспортом и специальной техникой от 31.12.2015 N 178-УНС-2015.
Так, между ООО "ТК Транзит" (исполнитель) и ООО "УралНефтеСтрой" (заказчик) заключен договор от 31.12.2015 N 178-УНС-2015, согласно которого исполнитель принимает на себя выполнение сервисных автотранспортных услуг и обслуживание специальной техникой согласно заявке заказчика (далее - услуги), сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется создать исполнителю необходимые условия для оказания услуг, принять их и произвести оплату.
В соответствии с пунктом 2.3 договора расчет заказчика с исполнителем осуществляется на основании счетов-фактур и актов приема-сдачи оказанных услуг, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя или иным, не запрещенным законом способом не ранее 60 (шестидесяти) банковских дней и не позднее 90 (девяносто) банковских дней со дня предоставления вышеуказанных документов (счет-фактура, акт приема-сдачи оказанных услуг).
Обязательства по оплате оказанных услуг в рамках договора N 178-УНС-2015 ООО "УралНефтеСтрой" не исполнены, в связи, с чем образовалась задолженность, которая уступлена ООО "Нефтяная сервисная компания" в рамках спорного договора.
ООО "Нефтяная сервисная компания" уступленное право оплачено частично, на момент рассмотрения спора в суде задолженность составила в сумме 2 800 000 руб.
В адрес ответчика по первоначальному иску направлена претензия от 11.06.2019 N 136 (т.1 л.д.47) об оплате стоимости уступленного права требования. Указанная претензия со стороны ответчика оставлена без удовлетворения, до настоящего времени оплата суммы долга в полном объеме не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Возражая против заявленных исковых требований ответчик обратился со встречным иском о признании недействительным спорного договора цессии.
Удовлетворяя исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции исходил из заключенности и действительности спорного договора цессии.
Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.
Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.
Как следует из материалов дела, первоначальные исковые требования в сумме 2 800 000 руб. ООО "ТК Транзит" к ООО "Нефтяная сервисная компания" обусловлены передачей ему права требования указанной задолженности по договору цессии N 55-НСК-2018, и соответственно неисполнением обязательств по договору цессии по оплате стоимости уступленного права.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.
Пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
В соответствии с пунктами 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор или его отдельные положения на предмет его заключенности и действительности (недействительности).
Как следует из материалов дела, правоотношения сторон по уступленному праву возникли из заключенного между ООО "ТК Транзит" (исполнитель) и ООО "УралНефтеСтрой" (заказчик) договора возмездного оказания услуг на сервисное обслуживание автотранспортом и специальной техникой от 31.12.2015 N 178-УНС-2015.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как обоснованно указал суд первой инстанции, действительность и заключенность договора N 178-УНС-2015 не оспаривалась, в связи с чем спорный договор считается заключенным.
Истцом факт выполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг подтвержден двусторонние путевыми листами, товарно - транспортными накладными, маршрутными листами, актами выполненных работ (т.2 л.д.3-150), подписанные обеими сторонами и скрепленные печатями организаций, без замечаний.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2020 (резолютивная часть от 05.03.2020) по делу N А47-4744/2018, вынесенное в рамках дела о признании ООО "УралНефтеСтрой" банкротом, требование ООО "Нефтяная Сервисная Компания" в сумме 3 957 733, 10 руб., вытекающее из договора на сервисное обслуживание автотранспортом и специальной техникой от 31.12.2015 N 178-УНС-2015, признано обоснованным.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что факт оказания услуг истцом подтвержден материалами дела, доказательств оплаты услуг в сумме 3 957 733 руб. 10 коп., а также доказательств, подтверждающих наличие оснований для освобождения заказчика - должника от оплаты, в материалы дела не представлено.
Доказательств полной оплаты уступленного права ответчик не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении первоначального искового требования о взыскании задолженности по договорам уступки права требования в сумме 2 800 000 руб.
При этом, в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора уступки права требования от 14.08.2018 N 55-НСК-2018 правомерно отказано в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В силу статей 382, 390, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и указанных разъяснений, отсутствие права требования на момент совершения сделки уступки права требования влечет ответственность передающей стороны и само по себе не является основанием для признания договора незаключенным либо недействительным.
Учитывая изложенное, а также, что исходя из того, что определением арбитражного суда от 12.03.2020 по делу N А47-4744/2018 включено требование ООО "Нефтяная Сервисная Компания" в сумме 3 957 733 руб. 10 коп. в третий раздел реестра требований кредиторов должника-ООО "УралНефтеСтрой", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что указанное истцом по встречному иску довод для признание сделки недействительной не является основанием для признания спорной сделки таковой.
Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют правовую позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции и сводятся к изложению обстоятельств, на которых он основывает свои возражения против иска, указанные доводы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований не согласиться с которой судебная коллегия не находит.
Доводы апелляционной жалобы не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы не имеется.
Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, нарушение норм материального и процессуального права, повлекшее вынесение незаконного решения, судом не допущено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.06.2020 по делу N А47-13656/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная сервисная компания" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья М.В. Лукьянова
Судьи С.А. Карпусенко
С.В. Тарасова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
