Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 года №18АП-7775/2020, А76-42053/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 сентября 2020 года Дело N А76-42053/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крыловой Елены Тимуровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2020 по делу N А76-42053/2019.
В судебном заседании приняли участие представители:
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области - Горяной М. В. (паспорт, доверенность от 10.08.2020);
Крыловой Елены Тимуровны - Четин А. В. (паспорт, доверенность от 06.09.2019, доверенность от 01.10.2019, диплом).
Крылова Елена Тимуровна, г. Челябинск, 07.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛеСад", г. Челябинск (далее - ООО "ЛеСад"), к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, г. Магнитогорск (далее - МИФНС N 17), с требованием:
1. Признать недействительным решение МИФНС N 17 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, запись государственный регистрационный номер (ГРН) N 2197456708920 от 04.07.2019.
2. Обязать МИФНС N 17 устранить допущенные нарушения, исключить указанную запись из ЕГРЮЛ.
3. Признать за Крыловой Еленой Тимуровной право собственности на долю в уставном капитале ООО "ЛеСад" номинальной стоимостью в размере 3 400,00 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Леденев Вячеслав Николаевич, нотариус Науменко Татьяна Ивановна.
Решением суда от 01.06.2020 (резолютивная часть от 25.05.2020) в удовлетворении требований Крыловой Е. Т. отказано.
Не согласившись с вынесенным решением от 01.06.2020, Крылова Елена Тимуровна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда от 01.06.2020 отменить и принять новый судебный акт.
Ссылаясь на положения статей 10, 12, 93, пункта 2 статьи 218, пункта 1 статьи 1110, статей 1112, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), устава (пункт 6.14), информированность второго участника о наследниках умершего участника, в том числе, исходя из электронной переписки и оснований для отказа в совершении нотариальных действий, заявитель считает, что решения 2017 года следует квалифицировать как недобросовестные действия. Внесение изменений в ЕГРЮЛ возможно было только по заявлению наследников либо нотариуса (ссылка на положения пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о регистрации, пункты 14 и 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Делая вывод о том, что, если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество со свидетельством о праве на наследство и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества, суд не привел нормативного обоснования такой возможности.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.08.2020 на 10.10. Впоследствии судебное разбирательство было отложено на 24.09.2020 на 17.15 для истребования материалов наследственного дела.
До начала судебного заседания 26.08.2020 от ООО "ЛеСад" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением доказательств его направления в адрес подателя апелляционной жалобы.
Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Материалы наследственного дела поступили в суд апелляционной инстанции и приобщены к материалам дела.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Крыловой Е. Т. поддержал доводы жалобы в полном объеме, представитель МИФНС N 17 оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как установлено судом и следует из материалов дела, общество создано 16.02.1998. Наименование Общества - "ЛеСад" (сокращённо от Леденев, Садыков). Уставный капитал Общества - 10 000 руб. Учредителями (участниками) общества на момент его создания выступили: Леденев Вячеслав Николаевич с долей в уставном капитале Общества 6 600 руб., Садыков Тимур Асгатович с долей в уставном капитале Общества 3 400 руб.
Участниками общества в настоящее время являются Леднев Вячеслав Николаевич (с долей в размере 64,00 % уставного капитала), 34,00% доли с 04.07.2019 принадлежит ООО "ЛеСад".
Протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "ЛеСад" от 21.09.2012 участники Общества Леденев В.Н., Садыков Т.А. приняли решение об избрании и назначении Леденева В.Н. на должность директора с 26.09.2012 сроком на 5 лет.
Уставом ООО "ЛеСад" определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества (п.6.14 устава).
02.01.2013 Садыков Тимур Асгатович умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 04.01.2013.
На основании справки, выданной нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Науменко Т.И., согласно наследственному делу, заведенному после смерти Садыкова Т.А. по заявлению Садыковой Е.Т. о принятии наследства по закону на имущество, оставшееся после смерти отца - Садыкова Т.А., наследниками первой очереди выступают: - Садыкова Елена Тимуровна (дочь); - Садыков Асгат Салахетдинович (отец).
04.06.2013 Садыковым А.С. в адрес нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Науменко Т.И. направлено заявление об отказе от наследства по закону на имущество, принадлежавшее наследодателю, в пользу дочери наследодателя - Садыковой (Крыловой) Елены Тимуровны.
18.09.2017, согласно протоколу N 1, внеочередным общим собранием участников ООО "ЛеСад" были приняты решения: - признать участника Общества Садыкова Т.А. выбывшим из Общества в связи с его смертью; - долю умершего участника Общества номинальной стоимостью 3 400 руб. передать на баланс ООО "ЛеСад"; - опубликовать в периодическом печатном издании по г. Челябинску уведомление о розыске наследников Садыкова Т.А. с просьбой к лицам, обладающих информацией о наследниках Садыкова Т.А., а также непосредственно самих наследников обратиться в адрес ООО "ЛеСад"; - произвести выплату рыночной стоимости доли умершего участника общества Садыкова Т.А. на дату смерти его наследникам, при их волеизъявлении, после предъявления ими свидетельства о праве на наследство; - в случае выявления наследников умершего участника общества Садыкова Т.А. произвести последующее внеочередное общее собрание участников общества в разумные сроки; - продлить полномочия директора Леденева В.Н. по должности сроком на пять лет.
Участником общества Леденевым В.Н. было принято решение о подаче искового заявления в Арбитражный суд Челябинской области о признании умершего участника ООО "ЛеСад" Садыкова Т. А. выбывшим из ООО "ЛеСад", исключении умершего участника ООО "ЛеСад" Садыкова Т. А. из ООО "ЛеСад", обязании ООО "ЛеСад" выплатить наследникам умершего участника ООО "ЛеСад" Садыкова Т. А. рыночную стоимость доли умершего участника ООО "ЛеСад" Садыкова Т. А. на дату смерти - 02.01.2013 г. в размере 16 587 руб. Иск подан 22.06.2018, принят к производству 27.07.2018 (дело N А76-19820/2018). Производство по вышеуказанному заявлению Арбитражным судом Челябинской области (определение от 21.09.2018 по делу N А76-19820/2018) было прекращено ввиду невозможности применения правопреемства, т.к. иск, исходя из предмета и оснований исковых требований, непосредственно связан с личностью ответчика.
Обществом в лице единственного участника Леденева 07.11.2018 проведено внеочередное собрание, на котором повторно приняты следующие решения: - передача доли умершего участника общества Садыкова Т. А. на баланс ООО "ЛеСад"; - о выплате наследникам умершего участника общества Садыкова Т. А. при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли на дату смерти; - о проведении последующего внеочередного общего собрания участников ООО "ЛеСад", в случае предъявления наследниками умершего участника общества Садыкова Т. А. свидетельства о праве на наследство, в разумные сроки.
Леденев В.Н. обратился в суд с заявлением о возложении на нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Проскрякову В.В. обязанности совершить определенные нотариальные действия, выраженные в засвидетельствовании подписи Леденева В.Н. в заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Решением Калининского районного суда г. Челябинска по делу N 2-1409/2019 в иске отказано.
27.06.2019 директором общества Леденевым В.Н. в МИФНС N 17 направлено заявление по форме Р14001, удостоверенное нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Кочаргиной Л.Е., о прекращении участия Садыкова Т.А. и о переходе его доли в уставном капитале в пользу Общества в размере 34% доли уставного капитала с необходимым пакетом документов для его регистрации.
04.07.2019 МИФНС N 17 внесена запись за N 2197456708920 об изменении сведений о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, указанной записью были внесены сведения о переходе права на долю номинальной стоимостью 3400,00 руб. к обществу.
Исходя из сведений, содержащихся в выписке, заявителем при обращении в МИФНС N 17 с заявлением по форме Р14001, в числе документов, послуживших основанием для внесения записи, были представлены определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2018 по делу N А76-19820/2018 и решение Калининского районного суда г. Челябинска от 04.04.2019.
Письмом от 26.07.2019 нотариус Науменко Т.И. проинформировал Крылову Е.Т., что не может выдать свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО "ЛеСад", поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ доля в размере 34 % принадлежит самому обществу.
Полагая, что имеются основания для восстановления корпоративного контроля, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
По мнению истца, запись за N 2197456708920 от 04.07.2019 внесена в нарушение порядка, предусмотренного Законом о регистрации, без оснований, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, ГК РФ, поскольку правом на долю в уставном капитале общества в размере 3 400 руб. обладает Крылова Е. Т., являющаяся участником общества, как наследница умершего участника - Садыкова Т. А.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что с момента открытия и принятия наследства в 2013 году, истец, как наследник не принял должных мер по установлению фактов наличия долей, с соответствующими запросами в налоговый орган не обращался; изменения устранили правовую неопределённость доли умершего участника общества Садыкова Т.А., что в дальнейшем позволило обществу внести изменения в его устав касательно места нахождения и вести полноценную хозяйственную деятельность.
Апелляционный суд приходит к выводу о необходимости отмены судебного акта в силу следующего.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
Исходя из положений пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом (подпункт 4).
В соответствии со статьей 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.
В силу пункта 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.
Исходя из пункта 2 статьи 1152 ГК РФ, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
В рассматриваемом случае, участник общества "ЛеСад" Садыков Т.А. умер 02.01.2013, Крылова Е.Т. вступила в права наследования, подав соответствующее заявление в установленный срок нотариусу, в отношении известного имущества нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство.
В силу вышеприведенных норм ГК РФ и с учетом материалов наследственного дела, Крылова Е.Т. приняла наследство и в виде доли в уставном капитале общества в период 2013 года.
О нарушении своих прав истец узнал в 2019 году, с учетом факта осуществления регистрации доли за обществом. Доказательств того, что истец был осведомлен о принятых в 2017, 2018 годах решениях о принятии доли на баланс общества ранее срока внесения изменений в ЕГРЮЛ, в деле не имеется.
В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Вопросы перехода доли в уставном капитале урегулированы положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Исходя из пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.
В силу пункта 13.1. статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: 1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки; 2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества; 3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества; 4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству; 5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества; 6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В силу пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
В рассматриваемом случае, устав общества предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества (пункт 6.14 устава). Устав не содержит положений, требующих получения согласия от оставшихся участников на переход доли к наследникам.
Следовательно, в силу положений ГК РФ, регулирующих вопросы наследственного права, а также норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений Устава, доля Садыкова Т.А. перешла к наследнице Крыловой Е.Т. с момента открытия наследства.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (2).
Спорное решение собрания участников принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, учитывая, что касается оно прав собственности на имущественные права, полученные в порядке наследования. При этом, сделка, оформленная протоколом, посягает на права и охраняемые законом интересы третьего лица - истца.
В силу вышеприведенных норм, соответствующее решение является ничтожным.
У общества, в лице оставшегося участника Леденева, не имелось ни правовых, ни фактических оснований для принятия решения о передаче спорной доли на баланс общества. Тем самым истец лишен права корпоративного контроля.
Доводы общества и выводы суда первой инстанции относительно длительного не принятия истцом мер к обращению в общество, нельзя признать обоснованными с учетом вышеприведенных норм.
Напротив, несмотря на информированность оставшегося участника о наследниках умершего участника (что следует из электронной переписки дочери Леденева в 2015 году, т.2, л.д. 37), им приняты меры к лишению Крыловой прав участника через принятие соответствующих решений в 2017-2018 годы и обращение в регистрирующий орган за регистрацией изменений.
Между тем, из электронной переписки между Леденевым и Крыловой очевидно следует, что последняя интересовалась деятельностью общества, истребуя отчетность общества, которая Леденевым была представлена (т.2, л.д. 33-35).
Невозможность оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества была обусловлена исключительно тем, что в июле 2019 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о принадлежности доли обществу.
Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (статья 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В силу пункта 7.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
В силу подпункта д пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Исходя из подпунктов а, д пункта 1.3. статьи 9 Закона о регистрации, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (а); иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (д).
В силу пункта 1.4. статьи 9 Закона о регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Пунктом 16 статьи 21 Закона о регистрации предусмотрено, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 17 Закона о регистрации.
Формально на регистрацию представлены документы, согласно установленному перечню.
С учетом положений статьи 9 (пункты 4, 4.1, 4.2.) Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления иных документов и не проверяет представляемые документы на предмет соответствия их законам, за исключением случаев возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.
Как пояснил представитель регистрирующего органа в заседании апелляционного суда, при регистрации спорных изменений каких-либо обоснованных сомнений в достоверности представленных сведений не возникло.
Доводы истца о возможности возникновения сомнений у регистрирующего органа, исходя из представления на регистрацию решения суда общей юрисдикции, основаны на предположении. Позиция истца фактически основана на то, что регистрирующий орган обязан был провести правовую экспертизу представленных документов. Однако Закон о регистрации таких полномочий для регистрирующего органа не предусматривает.
Спорная запись внесена на основании ничтожного решения.
Поскольку в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности доли обществу, что препятствует реализации прав истца, в том числе на внесение изменений в ЕГРЮЛ о принадлежности доли наследнику, а спорные сведения в ЕГРЮЛ внесены на основании ничтожного решения, запись подлежит признанию недействительной.
Положениями статьи 201 АПК РФ предусмотрена возможность самостоятельного определения судом способов восстановления нарушенного права вне зависимости от требований, указываемых истцом в данной части, не относящихся к самостоятельным.
Таким образом, решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению (пункт 3 часть 1 статьи 270 АПК РФ). Иск подлежит удовлетворению.
Апелляционный суд отмечает, что удовлетворение иска о признании права истца на долю в уставном капитале общества невозможно без одновременного прекращения данного права у общества (статья 12 ГК РФ). Именно на эти цели был направлен иск. В связи с чем, удовлетворение иска данным образом не свидетельствует о выходе за пределы заявленных требований.
В порядке статьи 201 АПК РФ следует обязать регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности спорной записи, учитывая, что использование способа защиты, названного истцом, не допускается по причине невозможности фактического исключения спорной записи из ЕГРЮЛ в силу особенностей ведения самого реестра.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Государственная пошлина по иску составить 6 300 руб. (6 000 руб. за требование к обществу, подпункт 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, 300 руб. за требование к инспекции, абзац второй подпункта 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ), по апелляционной жалобе - 3 000 руб.
При обращении с иском истцом уплачено 12 000 руб., излишне уплаченная сумма государственной пошлины составила 5 700 руб., которая подлежит возврату из федерального бюджета в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.
Поскольку регистрация изменений в ЕГРЮЛ стала возможна в результате действий общества (ответчика) в лице его участника Леденева В.Н., расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в полном объеме подлежат отнесению на счет общества.
Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2020 по делу N А76-42053/2019 отменить, апелляционную жалобу Крыловой Елены Тимуровны - удовлетворить.
Признать за Крыловой Еленой Тимуровной право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЛеСад" размером 34 % уставного капитала номинальной стоимостью в размере 3 400 руб. с одновременным прекращением данного права у общества с ограниченной ответственностью "ЛеСад".
Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области о государственной регистрации изменений согласно записи ГРН N 2197456708920 от 04.07.2019.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области устранить допущенные нарушения, внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи ГРН N 2197456708920 ОТ 04.07.2019.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛеСад" в пользу Крыловой Елены Тимуровны 9 300 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.
Возвратить Крыловой Елене Тимуровне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 5 700 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 07.11.2019.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Л.В. Забутырина
Судьи: А.Г. Кожевникова
А.А. Румянцев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка