Дата принятия: 18 сентября 2020г.
Номер документа: 18АП-7516/2020, А34-1081/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2020 года Дело N А34-1081/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,
судей Арямова А.А., Калиной И.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пушкаревой Надежды Ивановны в интересах открытого акционерного общества "Катайскремтехпред" на решение Арбитражного суда Курганской области от 25.03.2020 по делу N А34-1081/2019.
В судебном заседании приняли участие:
представитель Пушкаревой Надежды Ивановны - Сафронова Екатерина Сергеевна (доверенность от 27.12.2018);
директор открытого акционерного общества "Катайскремтехпред" -Пушкарев Олег Владимирович;
директор общества с ограниченной ответственностью "Зауралпромкомлект" Чигвинцев Станислав Сергеевич, представитель общества - Мартюшев Иван Сергеевич (доверенность от 20.04.2019.
Пушкарева Надежда Ивановна в интересах открытого акционерного общества "Катайскремтехпред" (далее - истец, Пушкарева Н.И.) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Зауралпромкомплект" (далее - ответчик, ООО "Зауралпромкомплект") о признании крупной сделки между ОАО "Катайскремтехпред" и ООО "Зауралпромкомплект" по отчуждению нежилого помещения, площадью 1 182,7 кв.м., расположенного по адресу: Курганская область, Катайский район, город Катайск, ул. Северная, 28 с кадастровым номером 45:07:020205:447 в пользу ООО "Зауралпромкомплект" недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Решением от 25.03.2020 суд отказал в удовлетворении иска и определил взыскать с Пушкаревой Н.И. в пользу ООО "Зауралпромкомплект" 62 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.
Не согласившись с указанным судебным актом, Пушкарева Н.И. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 25.03.2020 отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что вывод суда о том, что истцом пропущен срок давности несостоятелен, поскольку у истца нарушено право быть уведомленным о существенных условиях сделки общества, о нарушенном праве она не могла быль ранее чем она получила сведения из ЕГРН, сведения которые имелись в Обществе по сделке, а именно платежные поручения о переводе денежных средств в 2010 году не отражали все существенные условия по сделке в части отчуждения здания. Наличие перевода денежных средств не может однозначно доказывать действительность сделки, ответчик не представил в суд документов по согласованию сделки в 2010 году, в договоре не согласована цена сделки. Также податель жалобы указала, что она считает незаключенной сделкой ОАО "Катайскремтехпред" с ООО "Зауралпромкомплект" 27.06.2017, так как не было получено согласие от акционера, а также у ответчика отсутствовали полномочия на заключение сделки, податель жалобы указывает на недобросовестность бывшего директора ОАО "Катайскремтехпред" Мусалямова С.Р., на недобросовестность покупателя здания. Сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности. Указывая на процессуальное поведение ответчика, податель жалобы также указала на завышенное взыскание судебных расходов.
От ООО "Зауралпромкомплект" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявитель возражал против доводов жалобы, просил оставить решение суда без изменения (отзыв приобщен на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.
В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы 16.09.2020 представитель подателя жалобы настаивал на отмене обжалуемого судебного акта, представитель ООО "Зауралпромкомплект" выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить решение суда без изменений, настаивал на применении сроков исковой давности.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Катайскремтехпред" (продавец) и ООО "Зауралпромкомплект" (покупатель) 27.06.2017 заключили договор купли-продажи (далее - договор, т. 1 л.д. 26), согласно условиям которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность здание станции СТО, назначение: нежилое, площадью 1182,7 кв.м., Литер: 0.01, этажность 2, кадастровый номер 45:07:020205:447, находящееся по адресу: Курганская область, город Катайск, улица Северная, 28.
Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области 04.07.2017.
Как следует из заявлений истца, Пушкаревой Н.И. стало известно об отчуждении спорного нежилого помещения 08.11.2018, в связи с чем 27.12.2018 она обратилась к ООО "Зауралпромкомплект" и к ОАО "Катайскремтехпред" с требованием предоставить информацию в отношении сделки по отчуждению вышеуказанного имущества с мотивированием оснований для ее заключения (т. 1 л.д. 17-21), требования указанными лицами оставлены без внимания.
Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам ОАО "Катайскремтехпред", Пушкарева Надежда Ивановна является участником ОАО "Катайскремтехпред" с количеством ценных бумаг 354 (обыкновенных акций) и 90 (привилегированных акций) (л.д. 27-33).
Нормами устава ОАО "Катайскремтехпред" предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки, в случаях предусмотренных 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", относится к компетенции общего собрания акционеров (пункт 9.3.1. Устава, т. 1 л.д. 50-56).
Отсутствие решения акционеров общества об одобрении крупной сделки послужило основанием для обращения участника Общества в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Именно эти органы управления формируют волю юридического лица при совершении крупных сделок. Отсутствие решений этих органов управления об одобрении крупной сделки свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на отчуждение имущества.
Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.
По смыслу положений статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" основанием для признания судом крупной сделки недействительной по иску акционера общества является причинение или возможность причинения убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Следовательно, акционер может обратиться с соответствующим иском не только в защиту своих интересов, но и (или) в защиту нарушенных интересов общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности, был предметом исследования судом первой инстанции, проверив выводы которого суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для их переоценки.
Материалами дела установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ одним из дополнительных видов экономической деятельности ОАО "Катайскремтехпред" является покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений (т. 1 л.д. 57-59), а из протокола годового общего собрания от 28.06.2017 усматривается, что на собрании было принято решение о продаже Здания МТМ (т. 2 л.д. 27-31).
Доказательств обратного, подателем жалобы в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Вопреки заявлению подателя жалобы об отсутствии мотивировки суда о мотивах в отказе в признании сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно применил при вынесении решения следующие нормы права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует: пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Из материалов дела усматривается, что спорная сделка купли-продажи здания фактически совершена в 2010 году.
Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 27.06.2017 объект оценивается сторонами и продан покупателю за 1 300 000 рублей, которые уплачены до подписания настоящего договора.
Счет на оплату N 1 за здание станции СТО на сумму 1 300 000 руб. выставлен ОАО "Катайскремтехпред" 21.05.2010 (т. 1 л.д. 137).
Согласно платежным поручениям, представленным в материалы дела (т. 1 л.д. 124-136) ответчиком оплата по счету N 1 от 21.05.2010 произведена несколькими платежами в период с 21.05.2010 по 09.11.2010. В назначении платежей имеется ссылка на счет N 1 от 21.05.2010.
В соответствии с актом приема-передачи здания (сооружения) N 2 от 25.11.2010 спорное здание станции СТО по адресу: Курганская область, г. Катайск, ул. Северная, 28, передано покупателю (т. 1 л.д. 119-121).
Кроме того, 28.03.2008 между ОАО "Катайскремтехпред" (арендодатель) и ООО "Зауралпромкомплект" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (сооружения), расположенного по адресу: Курганская область, г. Катайск, ул. Северная, 28, общей площадью 1058 кв.м. на срок с 01.04.2008 по 31.12.2008 (т. 3 л.д. 34-35).
В последующем между сторонами заключен договор аренды N 2 от 01.01.2009 на 2009 год, договор аренды N 2 от 01.01.2010 на 2010 год (т. 3 л.д. 36-39).
Предупреждением от 27.11.2009 ОАО "Катайскремтехпред" известило арендатора о повышении арендной платы с 10.01.2010 (т. 3 л.д. 78).
Кроме того, в указанный период между сторонами заключались договоры на поставку и потребление электрической энергии, о чем свидетельствует договор от 01.01.2011 (т. 3 л.д. 40-41).
Об исполнении обязательств по указанным договорам свидетельствуют счета - фактуры на оплату аренды и электроэнергии (т. 3 л.д. 52-70), платежные поручения, в назначении платежа которых имеется ссылка - по счету-фактуре за аренду здания СТО (т. 3 л.д. 41-51), также квитанции к приходному кассовому чеку (т. 3 л.д. 73).
Утверждая о наличии сговора по спорной сделке по договору купли-продажи здания СТО между бывшим руководителем ОАО "Катайскремтехпред" и ответчиком, истец ссылается на представленные в материалы дела акт приема-передачи от 2010 года, неподписанным уполномоченным лицом, договор купли-продажи от 27.06.2017, наличие задолженности по арендным платежам на 2018 года.
Вместе с тем, счет на оплату N 1 за здание станции СТО на сумму 1 300 000 руб. выставлен ОАО "Катайскремтехпред" 21.05.2010 и соответственно фактически сделка совершена в 2010 году, хотя оформлена сторонами в 2017 году.
Также, свидетель Мусалямов Сабиржан Рахимжанович, в судебном заседании 12.02.2020 пояснил, что в период с 2003 года по 2017 год занимал должность директора ОАО "Катайскремтехпред", в 2008 году директор ООО "Зауралпромкомплект" Чигвинцев С.С. обратился к нему по вопросу приобретения здания СТО животноводства. Для решения указанного вопроса он был направлен к Пушкаревой Надежде Ивановне - основному акционеру, поскольку все вопросы общества принимались непосредственно с ее участием, некоторое время она занимала должность заместителя директора. По результатам договоренности заключен предварительный договор купли-продажи здания СТО. Стоимость здания СТО установлена по соглашению сторон. Когда прошла полная оплата за здание, за ООО "Зауралпромкомплект" оставалась задолженность по арендным платежам. Договорились, что здание будет переоформлено на покупателя после поступления оплаты по арендным платежам. Юридически передача здания произошла в 2017 году. С 2010 года общество "Зауралпромкомплект" владело и пользовалось зданием СТО. Пушкарева Н.И. принимала активное участие в обществе, присутствовала на всех собраниях, все вопросы решались с учетом ее мнения. С 2010 года она знала о договоренности по продаже здания СТО, принимала участие в собрании по итогам 2010 года.
Указанные прояснения соответствуют доказательствам, представленным в материалы дела.
Заявляя повторно доводы о недобросовестности сторон сделки, податель жалобы не представляет апелляционному суду доказательств, которые бы не были исследованы судом первой инстанции, либо оценены им не верно, поэтому данные доводы подлежат отклонению как необоснованные.
Доводы подателя жалобы относительно пропуска срока исковой давности по уважительным причинам также отклоняются апелляционным судом, поскольку суд первой инстанции дал верную оценку фактам и применил соответствующие нормы права исходя из установленных материалами дела обстоятельств.
Как усматривается из протоколов годовых общих собраний акционеров ОАО "Катайскремтехпред" по итогам за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 годов (т. 2 л.д. 7-35) Пушкарева Надежда Ивановна принимала участия в собраниях, на которых утверждались годовые отчеты, бухгалтерские отчеты Общества.
Осведомленность Пушкаревой Н.И. о причинении ущерба интересам Общества в результате оспариваемой сделки подтверждается тем фактом, что она является акционером Общества и близким родственником (матерью) директора Общества Пушкарева О.В., назначенного на должность директора 11.07.2017.
Судебная коллегия согласна, что факт совместного проживания истца Пушкаревой Н.И. и директора общества "Катайскремтехпред" Пушкарева О.В., имеющего доступ ко всей документации названного общества, не может не свидетельствовать о наличии тесных родственных связей и фактическом совместном ведении финансовой и хозяйственной деятельности Общества, что противоречит утверждению истца об осведомленности об оспариваемой сделке лишь 08 ноября 2018 года.
Также апелляционный суд согласен с оценкой суда о том, что обращение Пушкаревой Н.И. с запросом 07.11.2018 в Филиал федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Росреестра" по Курганской области для получения информации об отчуждении спорного здания СТО, было сделано исключительно с целью обоснования предъявления настоящего иска в пределах срока исковой давности.
Доказательств того, что общество препятствовало Пушкаревой Н.И. в осуществлении права участника на получение информации, не представлены. Также доказательств того, что истец узнал о нарушении своих прав именно 08.11.2018, материалы дела не содержат.
При должной степени осмотрительности, разумном и добросовестном поведении, истец имел возможность узнать о наличии оспариваемой сделки, ознакомившись с годовыми и бухгалтерскими отчетами, и своевременно обратиться в суд за защитой своего предполагаемого нарушенного права.
Также судом первой инстанции справедливо учтено, что аудиторская проверка в ОАО "Катайскремтехпред" была окончена 18.12.2017, о чем свидетельствует отчет о проверке бухгалтерского и налогового учета ООО "Центр независимой оценки "Бизнес-Эксперт" (т3 л.д.11-18).
На основании изложенного суд пришел к верному выводу, что истцам стало известно о совершении спорной сделки как минимум 18.12.2017, а обращение с иском в суд подано 12.02.2019, то есть за пределами срока исковой давности.
Также апелляционный суд отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о том, что наличие перевода денежных средств не может однозначно доказывать действительность сделки, поскольку судом установлен факт полной оплаты по оспариваемой сделке.
Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 27.06.2017 объект оценивается сторонами и продан покупателю за 1 300 000 рублей, которые уплачены до подписания настоящего договора. Счет на оплату N 1 за здание станции СТО на сумму 1 300 000 руб. выставлен ОАО "Катайскремтехпред" 21.05.2010 (т. 1 л.д. 137). Согласно платежным поручениям, представленным в материалы дела (т. 1 л.д. 124-136) ответчиком оплата по счету N 1 от 21.05.2010 произведена несколькими платежами в период с 21.05.2010 по 09.11.2010. В назначении платежей имеется ссылка на счет N 1 от 21.05.2010.
Возражения по завышенным судебным расходам в размере 62 000 руб. в апелляционной жалобе оценены судом апелляционной в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и признаны несостоятельными, поскольку своим доводом истец заявила представление большого пакета документов ответчиком, что не опровергает факт оказания и цены подлежащих возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя.
Понятие, состав и порядок взыскания судебных расходов установлены главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражным суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы, юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Из приведенных норм следует, что суд взыскивает такие расходы за фактически оказанные услуги в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде, не оценивая при этом юридическую силу договора между поверенным и доверителем.
Согласно абзацу 1 и абзацу 8 пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы. Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.
При этом, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание такие факторы, как нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность.
Из изложенного следует, что понесенные расходы по оплате услуг представителя подтверждаются доказательствами и подлежат возмещению в полном объеме. Однако в случаях, если сторона, с которой взыскиваются расходы, представляет доказательства их чрезмерности, суд с учетом конкретных обстоятельств дела определяет размер взыскиваемых расходов самостоятельно.
Кроме того, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд при отсутствии доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе самостоятельно уменьшить подлежащие взысканию расходы на оплату услуг представителя, возместив такие расходы в разумных, по его мнению, пределах (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").
Требование о взыскании со стороны понесённых расходов, связанных с рассмотрением дела в суде и оплатой услуг представителя или иного лица, оказывающего юридическую помощь, должно быть подтверждено стороной, обратившейся с таким требованием в суд, документально, как в части подтверждения факта оказания конкретной услуги, так и суммы расходов, фактически выплаченной именно за данную услугу. Такие расходы должны быть реальными, экономически оправданными, разумными и соразмерными с последствиями, вызванными оспариваемым предметом спора.
Судебные издержки возникают в сфере процессуальных отношений и должны быть реально понесены стороной для восстановления нарушенного права в судебном порядке. При рассмотрении арбитражным судом вопроса о возмещении судебных издержек в виде расходов на ведение дел представителем в арбитражном суде и оплату юридических услуг в сфере арбитражного судопроизводства лицу, обратившемуся с таким требованием, необходимо также доказать наличие причинно-следственной связи между возникшими расходами и действиями другой стороны арбитражного процесса. Данный подход к определению суммы подлежащих возмещению расходов на оплату услуг представителей подтверждается Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, в соответствии с которым обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного, чрезмерного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идёт, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Суд обязан проверить реальность и обоснованность затрат, предъявленных к взысканию в качестве судебных расходов, на основе оценки надлежащих документальных доказательств.
Взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм. При этом критерий разумности расходов определяется судом с учетом конкретных обстоятельств арбитражного дела, а не условиями договора, определяющие размер вознаграждения представителя.
Таким образом, при взыскании судебных расходов следует принять во внимание обстоятельства, свидетельствующие о том, что расходы стороны вызваны объективной необходимостью по защите нарушенного права, при этом для решения вопроса о размере взыскиваемых расходов на оказание услуг представителя необходимо исследовать представленные документы, подтверждающие как факт оказания услуг, так и размер понесенных стороной затрат.
Кроме того, как указано в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.
Принимая во внимание фактический объем проделанной представителем работы в целях судебной защиты прав ответчика по иску, в том числе, подготовку отзыва (т. 1 л.д. 66-71), количество судебных заседаний, в которых участвовал представитель (21.05.2019, 10.06.2019, 04.07.2019, 26.08.2019, 18.09.2019, 24.10.2019, 18.11.2019, 28.11.2019, 17.12.2019, 12.02.2020, 18.03.2020), длительность и степень сложности процесса, сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, результат судебного разбирательства и отдельных процессуальных действий, исходя из принципа разумности и документального подтверждения расходов, заявленные судебные расходы по оплате услуг представителя апелляционный суд также признает подлежащими удовлетворению в заявленном размере.
Доказательств, свидетельствующих о завышении указанной суммы, материалы дела не содержат.
Таким образом, всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.
Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Курганской области от 25.03.2020 по делу N А34-1081/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу Пушкаревой Надежды Ивановны в интересах открытого акционерного общества "Катайскремтехпред" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья А.Г. Кожевникова
Судьи А.А. Арямов
И.В. Калина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
