Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2020 года №18АП-7496/2020, А76-39700/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 сентября 2020 года Дело N А76-39700/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,
судей Калиной И.В., Сотниковой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2019 по делу N А76-39700/2019.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Общество с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" 23.09.2019 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АЭНП", ОГРН 1187746320607, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" об освобождении имущества от наложения ареста, исключении имущества из описи, отмене запрета на регистрацию отчуждения доли в уставном капитале.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просит решение от 28.05.2020 отменить, исковые требований удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на отсутствие злоупотреблением правом при выходе из состава участников Общество с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест".
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 27.08.2020.
В материалы дела 18.08.2020г. от апеллянта поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приняты судом
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (далее - ООО "АСЭП") являлось участником ООО "АЭС Инвест" с долей в уставном капитале, равной 75% (номинальной стоимостью 7500 руб.).
В адрес ООО "АЭС Инвест" 14.05.2018г. поступило заявление ООО "АСЭП" о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли или выдаче в натуре имущества такой же стоимости.
Заявление удостоверено нотариусом г. Москвы Гизатулиной Анной Александровной зарегистрировано в реестре.
ООО "АЭС Инвест" 23.05.2018г истец обратился Межрайонную инспекцию ФНС РФ N 17 по г. Челябинску с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Между тем, ООО "АЭНП" 17.05.2018г. обратилось в Никулинский районный суд г. Москвы с иском к Османову Эльдару Устиновичу, Шульгину Юрию Владимировичу, ООО "АСЭП", ООО "Архангельские электрические сети", АО "МЕЖРЕГИОНСОЮЗЭНЕРГО", ООО "Санаторий "Каширские роднички" о взыскании задолженности по договору займа в размере 11 406 013, 97 долларов США.
Определением Никулинского районного суда от 18.05.2018г. приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее Ответчикам в пределах цены иска, выдан исполнительный лист серии ФС N 010048055.
Судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по ОВИП УФССП России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 22.05.2018г. вынесено Постановление о возбуждении исполнительного производства N 46452/18/29047-ИП.
Кроме того, 24 мая 2018г. судебным приставом-исполнителем было вынесено Постановление о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО "АЭС Инвест", принадлежащую ООО "АСЭП", а именно 75%. Этим же постановлением судебный пристав-исполнитель запретил регистрирующему органу регистрацию отчуждения доли в уставном капитале ООО "АЭС Инвест", принадлежащей ООО "АСЭП". Одновременно судебным приставом-исполнителем был составлен Акт о наложении ареста (описи имущества).
При таких обстоятельствах, налоговый орган решением N 4894А от 30.05.2018г. отказал в государственной регистрации изменений на основании подп. "м" п.1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с наличием акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.
Полагая, что на дату вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста на долю и запрете регистрации отчуждения доли, доля ООО "АСЭП" в уставном капитале истца, уже перешла непосредственно к истцу, поскольку 14.05.2018г. поступило заявление ООО "АСЭП" о выходе из состава участников истца, а соответственно, последний по состоянию на 24.05.2018г. участником истца и собственником доли в его уставном капитале не являлся, истец обратился в суд с иском об освобождении имущества, принадлежащего ООО "АЭС Инвест" от ареста, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя от 24.05.2018г.; исключении имущества из описи; отмене запрета на регистрацию отчуждения доли в уставном капитале, установленного постановлением судебного пристава-исполнителя от 24.05.2018г.
Суд первой инстанции, установив, что ООО "АЭС Инвест", ООО "АЭНП" и ООО "АСЭП" являются аффилированными лицами; в отношении ООО "АЭС Инвест" определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2019 по делу N А76-43527/2018 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шляпин Лев Александрович; в рамках дела о банкротстве истца приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "АЭС Инвест" совершать любые действия, связанные с его реорганизацией в формах присоединения, слияния, выделения, разделения, пришел к выводу, что снятие ареста влечет риск вывода имущества из конкурсной массы, и затрагивает интересы всех добросовестных кредиторов общества "АЭС Инвест", при этом действия по выходу общества "АСЭП" из состава участников ООО "АЭС Инвест", в контексте последующего банкротства общества "АЭС Инвест" (определение от 28.12.2018г. возбуждено дел о банкротстве), совершены с явным злоупотреблением правом, вследствие чего отказал в удовлетворении исковых требований.
Исследовав представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены обжалуемого определения по приведенным в апелляционной жалобе доводам силу следующего.
Согласно ч.1 ст. 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в целях обеспечения исполнения документа, содержащего требование об имущественных взысканиях, судебный пристав-исполнитель вправе наложить арест на имущество должника.
В части 1 статьи 119 Закона N 229-ФЗ предусмотрено, что в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.
Иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором (статьи 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в пунктах 50 и 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при наложении ареста на имущество в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов заинтересованное лицо, не являясь стороной исполнительного производства, не вправе оспаривать действия судебного пристава- исполнителя по наложению ареста, а может предъявить иск об освобождении имущества от ареста. Ответчиками по искам об освобождении имущества от ареста являются: должник, у которого произведен арест имущества и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу.
В силу пункта 7.1 статьи 23 названного Закона документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Таким образом, факт регистрации соответствующих изменений имеет правовое значение для правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью и третьими лицами, в том числе налоговым органом, и именно с этого момента наступают соответствующие правовые последствия для общества с ограниченной ответственностью в данных правоотношениях.
Следовательно, момент перехода доли определяется по общему правилу - с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Однако по дополнительным требованиям об отмене запрета на совершение регистрационных действий, несмотря на предложение суда, истец в порядке ст. 46 АПК РФ налоговый орган привлечь отказался (протокол от 21.05.2020), дело рассмотрено к первоначально заявленным ответчикам.
Довод апелляционной жалобы общества "АСЭП" об отсутствии злоупотребления правом при выходе из состава участников общества "АЭС Инвест", как на основание для отмены судебного акта, судебной коллегией признается несостоятельным, поскольку данные действия были направлены не только в целях вероятного получением контроля над процедурами банкротства, но и с целью недопущения привлечения общества "АСЭП" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в случае предъявления соответствующего заявления.
При этом судебная коллегия обращает внимание на то, что отказ в удовлетворении исковых требований ООО "АЭНП" к Османову Эльдару Устиновичу, Шульгину Юрию Владимировичу, ООО "АСЭП", ООО "Архангельские электрические сети", АО "МЕЖРЕГИОНСОЮЗЭНЕРГО", ООО "Санаторий "Каширские роднички" о взыскании задолженности по договору займа в размере 11 406 013, 97 долларов США, является основанием для обращения в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, а не иска об освобождении имущества от наложения ареста, исключении имущества из описи, отмене запрета на регистрацию отчуждения доли в уставном капитале, совершенных во исполнение определения о принятии обеспечительных мер.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При таких обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2019 по делу N А76-39700/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд
первой инстанции.
Председательствующий судья Ю.А. Журавлев
Судьи: И.В. Калина
О.В. Сотникова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка