Дата принятия: 10 августа 2020г.
Номер документа: 18АП-7372/2020, А47-1279/2020
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 августа 2020 года Дело N А47-1279/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Калиной И.В., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орентрэйд Оренбург" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2020 по делу N А47-1279/2020.
Общество с ограниченной ответственностью "Орентрэйд Оренбург" (ИНН 5638062230, далее - истец, общество "Орентрэйд Оренбург") обратилось с исковым заявлением к конкурсному управляющему Ананьеву Виталию Петровичу (далее - Ананьев В.П.) и финансовому управляющему Оденбаху Ивану Ивановичу (далее - Оденбах И.И.) о признании торгов по реализации дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Орентрэйд Оренбург" в ходе конкурсного производства и заключенного договора уступки права требования, недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции (т.1 л.д. 3-6).
Решением арбитражного суда от 06.05.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Истец не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке, в жалобе просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.
Податель указывает, что суд должен был приостановить производство по рассмотрению дела. О проведении торгов, заключении договора цессии обществу ничего не было известно до момента обращения Оденбаха И.И. в арбитражный суд с заявлением о замене стороны. Доказательства того, что реализация указанной дебиторской задолженности целесообразна в условиях банкротства дебитора, а расходы по ее реализации будут обоснованы, минимальны, соотносимы с возможным экономическим эффектом от сделки, в судебное заседание Ананьев В.П. не представлял. Денежные средства были по усмотрению Ананьева В.П. направлены на оплату его работы. Оденбах И.И. является аффилированным лицом по отношению к Ананьеву В.П. Оденбах И.И. умышленно фиктивно приобретает дебиторскую задолженность должника, чтобы инициировать процедуру банкротства в отношении должника. Сумма, за которую Оденбах И.И. приобрел долг, занижена более чем в 10 раз от суммы долга. Оплата по сделке не производилась. Конкурсный управляющий заключил договор цессии с лицом, не являющимся победителем торгов.
Судебное заседание, назначенное на 29.07.2020 было отложено на 05.08.2020, впоследствии на 07.08.2020.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.
Оденбах И.И. направил в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2017 по делу N А47-10209/2016 общество с ограниченной ответственностью "Русское пиво трэйд" (далее - общество "Русское пиво трэйд") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ананьева В.П., который впоследствии утвержден в данном качестве на постоянной основе.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2018 по заявлению конкурсного управляющего Ананьева В.П. признано недействительной сделкой совершенное между обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", обществом "Русское пиво трэйд" и обществом "Орентрэйд Оренбург" соглашение от 27.04.2016 о замене стороны в обязательствах по договору лизинга от 12.05.2014 N 232/14-САМ; с общества "Орентрэйд Оренбург" в пользу общества "Русское пиво трэйд" взыскано 3 215 714 руб. 24 коп.
Согласно постановлению Арбитражного суда Уральского округа от 19.12.2019 по делу N А47-10209/2016, на состоявшемся 14.08.2018 собрании кредиторов должника единогласными решениями кредиторов конкурсному управляющему разрешено произвести уступку прав требования к обществу "Орентрэйд Оренбург" путем их продажи в порядке статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации указанной дебиторской задолженности по начальной цене в 200 000 руб.
Состоявшиеся 13.12.2018 повторные торги по реализации спорной дебиторской задолженности, согласно протоколу о результатах их проведения, признаны несостоявшимися ввиду допуска к участию в них только одного участника - Оденбаха И.И., который признан победителем данных торгов с установленной на данном этапе торгов ценой предложения - 180 000 руб.
Соответствующие сведения в отношении Должника опубликованы в информационном ресурсе Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.
Между Должником (Цедент) в лице конкурсного управляющего Ананьева В.П. и Оденбахом И.И. (Цессионарий) 11.01.2019 заключен договор уступки права требования, в соответствии с пунктом 1.1. которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к обществу "Орентрэйд Оренбург" в сумме 3 215 714 руб. 24 коп.
Согласно пункту 1.2. данного договора, указанные в пункте 1.1. права требования переходят от Цедента к Цессионарию с момента оплаты денежной суммы, указанной в пункте 2.1. указанного договора. В соответствии с пунктом 2.1 договора за уступаемые в соответствии с пунктом 1.1 этого договора права требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства в размере 180 000 руб., в счет уплаты которых зачитывается ранее внесенный Цессионарием задаток в сумме 18 000 руб.
В подтверждение исполнения Оденбахом И.И. обязательства по оплате за уступаемое право требования, в материалы дела представлены приходные кассовые ордеры на суммы 18 000 руб. и 162 000 руб., подписанные со стороны Должника его конкурсным управляющим Ананьевым В.П.
Оденбах И.И. обратился 04.06.2019 в Арбитражный суд Оренбургской области с ходатайством о процессуальной замене общества "Русское пиво трэйд", как взыскателя по определению от 25.06.2018 на его правопреемника - Оденбаха И.И.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области (оставленным в силе постановлениями апелляционного и кассационного судов по жалобам общества "Орентрэйд Оренбург") заявление удовлетворено, произведена замена по определению от 25.06.2018 по делу N А47-10209/2016 выбывшей стороны кредитора - общества "Русское пиво трэйл" на его правопреемника Оденбаха И.И. по взысканию с общества "Орентрэйд Оренбург" 3 215 714 руб. 24 коп.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2019 завершена процедура конкурсного производства по делу N А47-10209/2016 в отношении общества "Русское пиво трэйд".
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Русское пиво трэйд", деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства прекращена 13.01.2020.
Общество "Орентрэйд Оренбург", обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, указывает следующее. Ананьевым В.П. самостоятельно определена стоимость лота без привлечения оценщика. О факте проведения торгов, как и о заключении договора цессии обществу известно не было до обращения Оденбаха И.И. с заявлением о замене стороны. Отсутствуют доказательства того, что реализация дебиторской задолженности целесообразна. Вырученные от продажи средства были направлены на оплату работы Ананьева В.П. Ответчики являются аффилированными лицами. Оденбах И.И. умышленно приобретает дебиторскую задолженность для того, чтобы инициировать процедуру банкротства. Сделка была совершена с целью причинить имущественный вред кредиторам. Конкурсный управляющий заключил договор цессии с лицом, не являющимся победителем торгов.
В исковом заявлении истец сделал ссылки на статьи 166, 167, 168, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявленных требований.
Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).
Как указано в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Договор уступки права требования от 11.01.2019 истцом в материалы дела не приобщен.
Однако договор уступки права требования от 11.01.2019 заключен между обществом "Русское пиво трэйд" и Оденбахом И.И.
В соответствии со статьей 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.
Согласно пунктам 3, 4 указанной статьи определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации должника. С даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ конкурсное производство считается завершенным.
В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Одна из сторон сделки - общество "Русское пиво трэйд" ликвидировано.
В соответствии с частью 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.
В данном случае невозможно привлечь общество "Русское пиво трэйд" в качестве ответчика, иначе производство по делу подлежало бы прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
При этом предъявление исковых требований к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании договора уступки права требования от 11.01.2019 недействительным.
Кроме того, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (п. 3 ст. 382 ГК РФ, абз. 2 п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54).
Таким образом, доводы об отсутствии уведомления общества "Орентрэйд Оренбург" не являются основанием для признания договора уступки права требования недействительным. Неисполнение данной обязанности влечет иные последствия при исполнении обязательства первоначальному кредитору.
Истец также заявляет о недействительности торгов по реализации дебиторской задолженности в деле о банкротстве общества "Русское пиво трэйд".
Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.
В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, дело о банкротстве общества "Русское пиво трэйд" завершено. Доказательства того, что истец является заинтересованным лицом для признания торгов недействительными, в материалы дела не представлены.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.
Кроме того, как указано в постановлении Арбитражного суда Уральского округа в постановлении от 19.12.2019 по делу N А47-10209/2016, исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, проанализировав установленные на их основании фактические обстоятельства дела, установив, что спорное право требования реализовано конкурсным управляющим Должника Ананьевым В.П. в соответствии требованиями законодательства о банкротстве, учитывая, что проведенные им торги и совершенный с Оденбахом И.И. договор уступки не оспорены и недействительными не признаны, приняв во внимание наличие подтверждающих оплату за уступаемое право (требование) документов, суд первой инстанции обоснованно констатировал факт состоявшегося правопреемства в спорном материальном правоотношении, на основании чего осуществил в его рамках процессуальную замену взыскателя - Должника его правопреемником - Оденбахом И.И., а арбитражный апелляционный суд - не усмотрел оснований для несогласия с позицией суда первой инстанции.
Суд округа по указанному делу отклонил доводы общества о том, что он не уведомлен о проведении торгов по реализации права требования к нему, поскольку такая обязанность действующим законодательством не предусмотрена.
Также суд округа отклонил доводы об отсутствии уведомления общества "Орентрэйд Оренбург" как должника по обязательству, по которому произведена уступка права требования, о состоявшейся уступке, то само по себе данное обстоятельство состоявшиеся торги и заключенный на их основании договор цессии не порочит, а влечет иные неблагоприятные последствия, притом на сторон цессионария, а именно: признание произведенного неуведомленным о состоявшейся уступке должником исполнения в пользу первоначального кредитора надлежащим. Вместе с тем, материалы дела не содержат сведений об исполнении обществом "Орентрэйд Оренбург" в пользу Должника.
Кассационным судом были оценены доводы об отсутствии оплаты, поскольку спорное право (требование) реализовано с публичных торгов в рамках дела о банкротстве, в материалы спора представлены подтверждающие факт оплаты первичные документы, ни конкурсный управляющий Ананьев В.П., ни конкурсные кредиторы должника каких-либо претензий относительно неисполнения Оденбахом И.И. обязательства по оплате приобретенного с торгов права (требования) не выразили.
Также судом округа были отклонены доводы "Орентрэйд Оренбург" об аффилированности конкурсного управляющего Ананьева В.П. и Оденбаха И.И., злоупотреблении правом с их стороны, о причинении в результате совершения договора уступки от 11.01.2019 вреда имущественным правам кредиторов Должника, о преимущественном удовлетворении требований кого-либо из кредиторов, поскольку они носят явно надуманный характер, должным образом документально не подтверждено и не аргументировано.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Доводы апелляционной жалобы в части действий конкурсного управляющего Ананьева В.П. в деле о банкротстве общества "Русское пиво трэйд" и нарушении прав кредиторов указанного общества не подлежат оценке в рамках рассматриваемого искового заявления.
Учитывая вышеизложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд должен был приостановить производство по рассмотрению дела, отклоняются апелляционным судом исходя из следующего.
Согласно пункту 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, вопрос о необходимости отложения разбирательства дела, приостановлении производства по делу, продлении срока рассмотрения дела должен решаться судом, арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства (статья 6.1 ГПК РФ, статья 6.1 АПК РФ, статья 10 КАС РФ, статья 6.1 УПК РФ).
При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции, приступая к рассмотрению дела, учитывал следующее. Признавая дело подготовленным к судебному разбирательству (19.03.2020) суд указал на признание рассмотрения искового требования безотлагательным (при неявке), в связи с чем, предложено все возражения и ходатайства раскрыть заблаговременно. Однако, против такого порядка рассмотрения иска возражений не заявлено. Объявляя перерыв в судебном разбирательстве на пять рабочих дней с 17.04.2020 до 24.04.2020, суд повторно указал на безотлагательность рассмотрения иска при неявке, возможности ознакомиться с делом в электронном виде, а также разъяснил иные процессуальные вопросы. Заинтересованные лица с 10.02.2020 по 24.04.2020 имели возможность раскрыть свои позиции и аргументы.
Ответчики ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие (т.1 л.д. 48, 50).
Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отложения либо приостановления производства по делу.
Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2020 по делу N А47-1279/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орентрэйд Оренбург" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Орентрэйд Оренбург" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: И.В. Калина
А.А. Румянцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
