Дата принятия: 03 сентября 2020г.
Номер документа: 18АП-7364/2020, А07-537/2016
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 сентября 2020 года Дело N А07-537/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,
судей Калиной И.В., Сотниковой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2020 по делу N А07-537/2016 об отказе в признании торгов и договора, заключенного по результатам проведения торгов недействительными, применении последствий их недействительности.
При участии в судебном заседании:
от АО "Интеграл" - Голубев А.А.(паспорт, доверенность от 07.10.2019г.);
от АО "Фантош" - Гладких А.В. (паспорт, доверенность от 25.11.2019г.);
от Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан - Борисова Р.А. (служебное удостоверение, доверенность от 26.12.2019г.)
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2016 (резолютивная часть от 07.10.2016) в отношении АО "Интеграл" (ИНН 0253005063, ОГРН 1020201437783) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Елена Николаевна, к банкротству АО "Интеграл" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2017 в отношении АО "Интеграл" введена процедура внешнего управления, исполняющим обязанности внешнего управляющего утверждена Васильева Е.Н.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2017 (резолютивная часть от 17.08.2017) внешним управляющим должником утвержден Крючков Владимир Яковлевич.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2018 (резолютивная часть от 20.03.2018) Крючков В.Я. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего АО "Интеграл".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2018 (резолютивная часть от 15.05.2018) внешним управляющим должником утвержден Седов Василий Юрьевич.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2018 (резолютивная часть от 09.10.2018) АО "Интеграл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО "Интеграл" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим АО "Интеграл" утвержден Седов В.Ю.
В Арбитражный суд Республики Башкортостан 30.04.2019г. поступило заявление конкурсного управляющего АО "Интеграл" Седова В.Ю. о признании недействительными торгов от 27.07.2018 по продаже имущества АО "Интеграл": производственной базы, расположенной по адресу: г. Уфа, ул. Силикатная, 1/3, на земельном участке с кадастровым номером 02:55:010428:104, состоявшей из следующего имущества:
- нежилое здание, площадью 1767,9 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:193;
- нежилое здание - РБУ, площадью 467,4 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:191;
- караульное помещение, нежилое, площадью 6,8 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:194,
Кроме того, управляющий просил признать недействительным договор купли - продажи от 07.08.2018 арестованного имущества, реализованного на повторных торгах, заключенного между ООО "ИнвестГрупп" (ИНН 0277924605, ОГРН 1170280075162) и АО "Фантош" (ИНН 0275074173, ОГРН 1110280032928) и применить последствия недействительности сделок в виде возврата спорного имущества должнику - АО "Интеграл".
К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО НПП "Тармет" (ИНН 0276062974, ОГРН 1020202767100); Территориальное управление Росимущества в Республике Башкортостан; Нефтекамское Межрайонное отделение судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Интеграл" отказано.
Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий обратился в суд с апелляционной жалобой, согласно которой просит обжалуемый судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий должника ссылается на неправильное применение судом норм материального права.
В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе и возражений АО "Фантош" на апелляционную жалобу, поскольку сторонами не исполнена обязанность по заблаговременному направлению в адрес лиц, участвующих в настоящем обособленном споре.
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов н6астоящего обособленного спора, Нефтекамским Межрайонным отделением судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан было возбуждено сводное исполнительное производство о взыскании с АО "Интеграл" налоговых платежей, задолженности по коммунальным платежам, заработной плате.
Актом о наложении ареста (описи имущества) Ленинского РОСП г. Уфы от 24.07.2017 (с учетом Постановления Нефтекамского Межрайонного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан от 21.11.2017 о внесении изменений в акт наложения ареста (описи имущества) от 24.07.2017) был наложен арест на следующе имущества АО "Интеграл":
- нежилое здание, площадью 1767,9 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:193;
- нежилое здание - РБУ, площадью 467,4 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:191;
- караульное помещение, нежилое, площадью 6,8 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:194,
- административное здание, площадью 92,2 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:192.
Постановлением Нефтекамского Межрайонного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан от 28.04.2018 о передаче арестованного имущества на торги спорное имущество передано ТУ Росимущества в РБ на реализацию.
В соответствии с поручением ТУ Росимущества в РБ 04.05.2018 спорное имущество было передано ООО "Инвест Групп" (организатор торгов) для его реализации посредством проведения публичных торгов.
Начальная цена переданного на реализацию на торгах арестованного имущества была определена в размере 17 531 000,00 руб.
Протоколом окончания приема и регистрации заявок участия в торгах N 209 от 14.06.2018 торги по продаже спорного имущества признаны несостоявшимися.
На повторных торгах спорное имущество реализовывалось в двух лотах, отдельно:
1 лот - административное здание, площадью 92,2 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:192;
2 лот - нежилое здание, площадью 1767,9 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:193; нежилое здание - РБУ, площадью 467,4 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:191; караульное помещение, нежилое, площадью 6,8 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:194.
Постановлением Нефтекамского Межрайонного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан от 15.06.2018 о снижении цены переданного на реализацию имущества на 15%, начальная цена всего реализуемого имущества определена в размере 14 901 350,00 руб., из них выделенное имущество - административное здание, площадью 92,2 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:192 по цене 3 786 750,00 руб.
Протоколом окончания приема и регистрации заявок участия в повторных торгах N 418 от 11.07.2018 торги по продаже административного здания, площадью 92,2 кв. м, кадастровым номером 02:55:010423:192 признаны несостоявшимися.
В соответствии с Актом возврата арестованного имущества с реализации от 11.07.2018 вышеуказанное имущество возвращено в Нефтекамское Межрайонное отделение судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан.
Согласно Протоколу о результатах повторных торгов по продаже арестованного имущества N 565 от 27.07.2018 победителем торгов арестованного имущества:
- нежилое здание, площадью 1767,9 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:193;
- нежилое здание - РБУ, площадью 467,4 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:191;
- караульное помещение, нежилое, площадью 6,8 кв. м, кадастровый номер 02:55:010423:194 признано АО "Фантош".
По результатам проведения торгов, между ООО "Инвест Групп" (Продавец) и АО "Фантош" (Покупатель) заключен договор купли-продажи 07.08.2018 вышеуказанного арестованного имущества, реализованного на повторных торгах.
Общая стоимость реализованного на повторных торгах имущества составила 11 225 746,00 руб.
По акту от 07.08,2018 ООО "Инвест Групп" передал, а АО "Фантош" принял указанное в договоре недвижимое имущество.
Из представленных ответчиком доказательств следует, что АО "Фантош" оплатило за спорное имущество денежные средства в размере 11 225 746,00 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи от 07.08.2018 был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, о чем имеется запись о регистрации.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указывал проведение оспариваемых торги в период, когда в отношении должника была введена процедура банкротства и реализация спорного имущества могла быть проведена исключительно в рамках процедур банкротства должника, соответственно, по мнению заявителя, оспариваемая сделка была совершенная в обход положений законодательства о банкротстве.
Заявитель также считает, что поведение организаторов торгов по разделению спорного имущества, являющегося единым имущественным комплексом, на два отдельных лота и согласованные действия участников торгов позволили манипулировать ценой покупки спорного имущества, в интересах одного круга лиц, что не позволило обеспечить возможность участия в торгах широкого круга реальных покупателей и продажу спорного имущества по максимальной цене.
При этом, по мнению заявителя, оспариваемые торги проведены в отсутствии реальной конкуренции между участниками торгов, с исключительным намерением причинить вред правам кредиторов (злоупотребление правом), а также являются недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В качестве правового обоснования оспаривания сделки должника заявитель указал на статьи 10, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, главу III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (п. 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").
При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.
При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения.
Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что оспариваемые торги проведены в период введения в отношении должника процедуры внешнего управления в рамках исполнительного производства по обязательствам, указанным в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве", который предусматривает возможность реализации имущества должника в ходе исполнительного производства в процедуре внешнего управления.
Начальная цена спорного имущества, реализованного на оспариваемых торгах, определена исходя из оценки спорного имущества, которая не оспаривалась.
Помимо этого, суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы конкурсного управляющего о том, что действия взаимосвязанных между собой обществ - ООО "НПП "Тармет", АО "Фантош", ООО "Современная мебель", являлись недобросовестными, и были направлены на недопущение других потенциальных покупателей до торгов, являются несостоятельными и носят исключительно предположительный характер.
Каких-либо доказательств того, что на торги, организованные в рамках исполнительного производства, необоснованно были не допущены заинтересованные в приобретении спорного имущества по более высокой цене другие потенциальные покупатели, суду не представлены.
Суд первой инстанции также отметил, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что разделение имущества должника, реализуемого в ходе исполнительного производства на два лота, существенно повлияло на результаты торгов.
При этом, согласно отчету эксперта объекты недвижимости: Нежилое здание, площадью 1 767,9 кв.м., кадастровый номер 02:55:010423:193; Нежилое здание - РБУ, площадью 467,4 кв.м., кадастровый номер 02:55:010423:191; Караульное помещение, площадью 6,8 кв.м., кадастровый номер 02:55:010423:194; Административное здание, площадью 92,2 кв.м., кадастровый номер 02:55:010423:192, расположенные на одном земельном участке, фактически не представляют из себя единый производственный, имущественный комплекс и могут использоваться отдельно друг от друга.
Доводы управляющего о реализации спорного имущества по заниженной цене, вследствие чего должник не получил встречного равноценного предоставления, не могут быть приняты во внимание, поскольку реальная рыночная цена спорного имущества была сформирована по результатам торгов. При этом цена спорного имущества, реализованного на торгах и цена спорного имущества, определенная экспертом, отличаются незначительно.
Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции, полагает возможным следует согласиться с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании торгов и договора купли-продажи, заключенного по итогам проведения торгов, недействительными и применении последствий недействительности сделки.
По мнению суда апелляционной инстанции, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, основаны на неверном толковании правовых норм и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права.
Иная оценка апеллянта обстоятельств спора и представленных доказательств не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, подателем жалобы не приведено.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2020 по делу N А07-537/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Ю.А. Журавлев
Судьи: И.В. Калина
О.В. Сотникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
