Дата принятия: 07 сентября 2020г.
Номер документа: 18АП-7341/2020, А76-13806/2020
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2020 года Дело N А76-13806/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Калиной И.В.,
судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2020 по делу N А76-13806/2020.
В судебном заседании приняли участие представители:
Федеральной налоговой службы - Горяной М.В. (паспорт, доверенность);
общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" - Котарева Ю.А. (паспорт, доверенность).
Общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ОГРН 1164501053287) (далее - заявитель, общество, ООО "Агроинвест") 15.04.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - ответчик, инспекция, регистрирующий орган, Межрайонная ИФНС России N 17 по Челябинской области) о признании недействительным решения от 20.01.2020 N 5218224А об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Агроинвест", связанных со сменой юридического адреса.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда от 25.05.2020.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что в ходе проверки налоговым органом установлено нахождение по заявленному адресу регистрации помещения, в котором находится ООО "Агроинвест" с указанием на помещении номера офиса 385, в отличие от указанного заявителем для регистрации помещения N 23. Вместе с тем, для государственной регистрации представлены подтверждающие документы, согласующиеся с данными из Росреестра и техническим планом, указание собственником помещения на двери помещения N 23 собственной нумерации, а именно "офис N 385", отличного от номера помещения по документам на объект, не свидетельствует о недостоверности представленных на регистрацию сведений об адресе организации. В приложении N 1 к договору аренды недвижимого имущества N 23/2019 от 15.11.2019, представленном для государственной регистрации, указан план этажа, на котором выделено арендуемое помещение N 23. Табличка с указанием названия организации ООО "Агроинвест" на арендуемом офисе имеется. Действительность адреса установлена протоколом осмотра объекта недвижимости от 18.12.2019, составленным регистрирующим органом и представленным суду. Обжалуемым судебным актом нарушаются права заявителя, так как в настоящее время фактическое местонахождение и юридический адрес организации не совпадают.
В судебном заседании представитель Инспекции возражал по доводам апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить заявленные требования.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.12.2029 директор ООО "Агроинвест" обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Агроинвест", связанных со сменой юридического адреса на адрес г. Челябинск, ул. Рязанская, д. 12, помещение N 23.
К указанному заявлению были приложены протокол N 9 от 12.12.2019 общего собрания участников, изменения к уставу общества, договор аренды недвижимого имущества от 15.11.2019 N 23/2019, письмо ИП Домбровской Е.В., в соответствии с которым она как собственник помещения выражает согласие на регистрацию юридического адреса ООО "Агроинвест": г.Челябинск, ул. Рязанская, д. 12, помещение N 23.
В ходе проверки заявленного при регистрации юридического адреса ООО "Агроинвест" налоговым органом установлено, что по заявленному адресу уже зарегистрировано одно юридическое лицо. Помещение представляет собой единый офис, не разграничено перегородкой. При осмотре здания помещение N 23 не установлено, помещение, на котором имеется вывеска ООО "Агроинвест", имеет номер офиса N 385.
По результатам обследования 19.12.2019 регистрирующим органом было принято решение о приостановлении государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы на основании пункта 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица.
В указанном решении регистрирующим органом заявителю предложено в срок до 07.01.2020 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. В указанный срок документы обществом не представлены.
Исходя из данных обстоятельств, регистрирующим органом сделан вывод о том, что ООО "Агроинвест" представлены неполные и недостоверные сведения об адресе, что не позволяет надлежащим образом идентифицировать место нахождения юридического лица.
20.01.2020 Межрайонной ИФНС России N 17 по Челябинской области в соответствии пунктом "а" статьи 23 Закона N 129-ФЗ было принято решение N 5218224А об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Агроинвест", связанных со сменой юридического адреса.
Решением Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 13.03.2020 N 16-07/2/001267 жалоба заявителя оставлена без удовлетворения (л.д. 18-21).
Полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации, ООО "Агроинвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что протоколом осмотра объекта недвижимости от 18.12.2019 налоговым органом на момент государственной регистрации установлено несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию.
Заслушав пояснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
При рассмотрении таких заявлений арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (пункты 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Законом о регистрации.
Перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен статьей 17 Закона о регистрации и включает: заявление о государственной регистрации установленной формы; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции; документ об уплате государственной пошлины.
Нормы Закона о регистрации предусматривают, что лицо, подающее заявление о государственной регистрации, своей подписью подтверждает достоверность приведенной им в заявлении информации (подпункт "а" пункта 1 статьи 17).
В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 4, подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица включаются в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом.
При этом Закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (статьи 4, 12, Закона о регистрации, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").
Согласно пункту 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
В силу пункта 2 статьи 51 данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
По смыслу указанных норм права представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.
Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61) учитывая, что адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего и исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т.п.), регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления деятельности юридического лица в целом либо вида деятельности, который указан в документах, представленных для государственной регистрации. В то же время регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие; согласие предполагается, если названный адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Представленные доказательства в совокупности: данные Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району города Челябинска о том, что договор аренды на нежилое помещение составлен фиктивно, определить офис организации "Агроинвест" не представляется возможным, так как помещение N 23 на момент осмотра не обозначено, в осматриваемом помещении находится также иное юридическое лицо - ТРК "Фортуна", помещение N 235 закрыто, позволяют прийти к выводу об отсутствии деловой цели при смене адреса, отсутствии намерения использовать указанный ООО "Агроинвест" в заявлении от 12.12.2019 адрес для осуществления связи с юридическим лицом.
Осуществление государственной регистрации ООО "Агроинвест" по спорному адресу, предоставленному формально, без фактического осуществления деятельности общества и нахождения исполнительного органа, не отвечает принципам достоверности, актуальности сведений федерального информационного ресурса, имеющего общедоступный характер.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом на основании следующих обстоятельств.
Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ утверждены форма N Р11001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании" и требования к оформлению документов.
Пунктом 2.9 формы N Р11001 (лист 002) предусмотрено указание в составе адреса юридического лица таких элементов, как корпус, номер корпуса, и вид помещения, в котором располагается соответствующее юридическое лицо (офис, квартира и т.п.), и номер данного помещения.
Согласно пункту 2.3 требований к оформлению документов раздел 2 "Адрес (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом" заполняется с учетом следующего: в пунктах 2.3 - 2.9 показатели заполняются при наличии в адресе сведений о соответствующем элементе путем обязательного заполнения двух полей. В первом указывается тип адресного объекта, во втором - соответственно наименование или номер адресного объекта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица; а также при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.
О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:
1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);
2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;
4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);
5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.
При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.
В рассматриваемом случае указанный истцом адрес в заявлении о государственной регистрации не совпадает с фактически установленным в ходе осмотра сотрудниками налогового органа местом нахождения организации, что не позволяет однозначно идентифицировать местонахождение юридического лица, по которому будет осуществляться связь с ним. Таким образом, в заявлении о государственной регистрации указан неполный адрес объекта.
Вместе с тем, обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена Законом о государственной регистрации на заявителя при государственной регистрации.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в действиях регистрирующего органа нарушений закона. Выводы суда основаны на правильной оценке имеющихся в деле доказательств, соответствуют закону, оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2020 по делу N А76-13806/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 500 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.В. Калина
Судьи: Ю.А. Журавлев
Л.В. Забутырина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
