Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2020 года №18АП-73/2020, А47-6350/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 июля 2020 года Дело N А47-6350/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Зернопром-М", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 по делу N А47-6350/2019.
В судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи, приняли участие представители:
- представитель общества с ограниченной ответственностью "Зернопром-М" - Дереглазова Н.В. (доверенность от 13.03.2020, паспорт);
- представитель общества с ограниченной ответственностью "АПК "Лабазы" - Баудков В.А. (доверенность от 25.04.2019, паспорт).
Общество с ограниченной ответственностью "АПК "Лабазы" (далее - ООО "АПК Лабазы", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Зернопром-М" (далее - ООО "Зернопром-М", ответчик), Федеральному государственному бюджетному учреждению "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Оренбургской области (далее - Росреестр) о признании недействительным соглашения (о переводе прав и обязанностей) от 01.11.2018, о признании недействительной государственной регистрации соглашения от 01.11.2018.
Определением суда от 18.09.2019 ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика надлежащим удовлетворено, произведена замена ненадлежащего ответчика - Филиал Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии" по Оренбургской области на надлежащего ответчика - Управление Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, а также удовлетворено ходатайство ООО "Зернопром-М" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Тамбовской области (т. 4 л.д. 10-11).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 (резолютивная часть объявлена 28.11.2019) исковые требования ООО "АПК Лабазы" удовлетворены. Суд признал недействительным соглашение от 01.11.2018 о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2018, заключенное между ООО "АПК Лабазы" и ООО "Зернопром-М". Признаны незаконными действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1. Суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области исключить запись о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратились ООО "Зернопром-М" и Росреестр, просят решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Зернопром-М" указывает на то, что оспариваемся сделка соразмерна уступаемым правам и обязанностям по договору аренды, является равноценной, так как ответчик сохранил рабочие места, оплатил задолженность перед работниками по заработной плате, задолженность по аренде, работники приняты в штат ответчика. Только предоставление такого гарантийного обязательства послужило основанием заключения спорного соглашения, так как финансовая деятельность истца была под угрозой прекращения. На момент подписания соглашения отсутствовал признак крупной сделки. Сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. Суд не установил наличие двух обязательных признаков для квалификации спорной сделки как крупной. Соглашение подписано руководителем. Довод о злоупотреблении правом со стороны ответчика не обоснован. Занижение цены договора само по себе не является основанием для признания сделки недействительной. В настоящий момент проведены работы по рекультивации, удобрению почвы, закуплены семена, удобрения, средства борьбы с вредителями, проведены обязательные мероприятия по охране и защите земель. Участок требует больших вложений в связи с невыполнением мероприятий по обработке и подготовке к посеву прошлым арендатором. Компенсировать эти затраты в случае признания сделки недействительной будет невозможно, так как у истца отсутствует имущество и денежные средства. Отсутствие одобрения сделки не является основанием для признания сделки недействительной. Доказательств причинения убытков обществу оспариваемой сделкой не имеется.
Росреестр в своей жалобе указывает на то, что суд необоснованно привлек его к участию в деле в качестве ответчика, а не третьего лица. Признавая действия Росреестра незаконными, суд указал на совершение регистрационных действий при наличии запрета от руководителя. Вместе с тем, действующий на момент совершения сделки руководитель обладал соответствующими полномочиями. С заявлением о государственной регистрации права аренды с соответствующим заявлением в регистрирующий орган вправе обратиться одна из сторон договора, то есть регистрация могла быть произведена и без заявления истца. Заявление о невозможности регистрации без личного участия подано в регистрирующий орган в порядке, не установленном действующим законодательством - в свободной форме. Вывод суда об отсутствии возможности регистрации сделки в связи непредставлением документа, подтверждающего ее одобрение, не обоснован, так как такое основание для приостановления и отказа в государственной регистрации как отсутствие документа, подтверждающего одобрение сделки, действующим законодательством не предусмотрено.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в составе суда произведена замена судьи Калиной И.В. судьей Кожевниковой А.Г., в связи с чем рассмотрение дела начато с самого начала.
Лица, участвующие в деле, извещены судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представитель Росрееста, УФНС России по Тамбовской области не явились. Апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ответчика поддержал в судебном заседании свои доводы и доводы Росреестра.
Истец с доводами жалоб не согласился.
Судом отказано в приобщении доказательств, представленных истцом.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АПК "Лабазы" создано в качестве юридического лица 15.05.2017 (т. 1 л.д. 48-50).
Приказом ООО "АПК "Лабазы" от 28.11.2018, на основании решения единственного участника б/н от 27.11.2018 обязанности директора данного юридического лица возложены на Сороку Павла Витальевича с 28.11.2018 (т. 1 л.д. 42), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.12.2018 за номером 2186820306495.
До 28.11.2018 директором истца являлся Земченков Алексей Владимирович.
ООО "АПК "Лабазы" в лице директора Земченкова А.В. заключен договор аренды земельного участка от 01.02.2018 с собственниками долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, в лице представителя Доронина Владимира Михайловича, действующего на основании протокола общего собрания собственников долей-участников общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 от 10.01.2018.
Истец по договору аренды принял на себя статус арендатора, собственники земельного участка - права арендодателей (т. 3 л.д. 128-132).
Согласно предмету договора аренды земельного участка от 01.02.2018, арендодатели обязуются на условиях договора предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование (в аренду) земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0 (п. 1.1 договора).
Сведения о правообладателях земельного участка, являющегося объектом договора аренды, отражены в выписках из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (т. 2 л.д. 4-165, т. 3 л.д. 1-116).
В пункте 3 договора сторонами согласована арендная плата и порядок ее выплаты.
В силу пункта 4.1, договор заключен сроком на 5 лет.
Данный договор аренды подписан от имени арендодателей Дорониным В.М. и Земченковым А.В. от имени ООО "АПК "Лабазы".
Указанный договор аренды 22.03.2018 зарегистрирован Управлением Федеральной службой государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области (т. 3 л.д. 132).
Между ООО "Зернопром-М" в лице генерального директора Янтовского В.Ю. (приобретатель) и ООО "АПК "Лабазы" (правообладатель) в лице директора Земченкова А.В. 01.11.2018 заключено соглашение о том, что последний передает ООО "Зернопром-М" свои права и обязанности арендатора на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0 (далее - соглашение, т. 1 л.д. 20).
Согласно пункту 3 соглашения, передаваемые права и обязанности на земельный участок принадлежат ООО "АПК "Лабазы" на основании договора аренды земельного участка от 01.02.2018, зарегистрированного Управлением Федеральной службой государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области от 22.03.2018 за номером 56:30:0000000:808-56/021/2018-32 и 56:30: 0000000:808-56/021/2018-33.
В силу пункта 5 соглашения, в счет уступаемых прав и обязанностей правоприобретатель уплачивает правообладателю сумму в размере 10 000 руб.
Соглашение одновременно выступало в качестве акта приема-передачи (п. 6).
Вновь назначенным руководителем истца Сорока П.В., при установлении сведений о заключенном соглашении от 01.11.2018 на указанных в нем условиях, в адрес Сорочинского отдела Росреестра по Оренбургской области направлено уведомление от 13.03.2019 N 20 о запрете осуществления без личного участия директора общества ООО "АПК "Лабазы" Сороки П.В., либо его согласия, выраженного в письменной форме посредством выдачи соответствующей нотариальной доверенности, регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, находящегося на любом праве во владении (распоряжении) ООО "АПК "Лабазы", в том числе, регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, залога недвижимого имущества, аренды, субаренды и т.д.
Согласно входящему штампу, Управлением Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области Межрайонным отделом по г. Сорочинску, указанное уведомление получено 13.03.2019 (т. 1 л.д. 29).
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости, в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенного по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, зарегистрировано ограничение права и обременение объекта недвижимости с 15.03.2019 по 22.03.2023 в пользу ООО "Зернопром-М" на основании государственной регистрации соглашения от 01.11.2018 (дата регистрации 15.03.2019 N 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1) к договору аренды земельного участка от 01.02.2018 (т. 1 л.д.21-23).
Ссылаясь на то, что Сорочинским отделом Росреестра по Оренбургской области осуществлена регистрация соглашения от 01.11.20218 без личного участия законного органа управления ООО "АПК "Лабазы" Сороки П.В., соглашение от 01.11.2018, согласно которому ООО "АПК "Лабазы" передало права и обязанности арендатора в пользу ООО "Зернопром-М", является недействительным, как крупная сделка, совершенная без соответствующего одобрения, а также ввиду того обстоятельства, что права аренды переданы по цене 10 000 руб. - многократно ниже рыночной цены, в ущерб экономической деятельности ООО "АПК "Лабазы", последнее обратилось с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что согласно оценке права аренды, ее стоимость составляет за период действия договора свыше 25 млн. руб., что свидетельствует о крупности сделки, вместе с тем, такая сделка совершена в отсутствие ее одобрения. Кроме того, Росреестр осуществил регистрацию сделки, при наличии заявления о регистрации только при участии представителя истца, в отсутствие такого представителя.
Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к крупным, а также порядок их одобрения установлены положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.
Вместе с тем, в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) содержатся разъяснения, согласно которым лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 9.2.13 Устава ООО "АПК "Лабазы", к компетенции общего собрании участников является решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. 1 л.д. 31-38).
В силу абзаца 5 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, которая совершена с нарушением предусмотренных данными статьями требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Таким образом, для признания крупной сделки недействительной, истцу необходимо доказать наличие совокупности обстоятельств: нарушение порядка одобрения и причинение оспариваемой сделкой убытков обществу.
Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
В соответствии со ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.
Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 389 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.
Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 16 информационного письма N 66 от 11.01.2002 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма, представляющего частный случай перемены лиц в обязательстве, включающий элементы уступки права требования и перевода долга, когда арендатор передает с согласия арендодателя свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017), оценивая соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ), следует проанализировать, позиция какой из сторон договора аренды обладает большей коммерческой ценностью, и необходимо ли в связи с этим взимать с нового арендатора дополнительную плату за передачу договора.
По смыслу статьи 606 ГК РФ предполагается, что соглашение об аренде является взаимным и в целом предполагает обмен равными ценностями. Вместе с тем в каждом конкретном случае во внимание должно приниматься, что передача прав и обязанностей осуществляется по уже исполняемому договору. Кроме того, следует учитывать специфику возникновения арендных отношений, в силу которой арендодатель может взимать плату с желающих принять имущество в аренду участников гражданского оборота за вступление с ним в хозяйственные отношения по поводу конкретного предмета пользования.
Истец представил в материалы дела заключение специалиста - оценщика, согласно которому проведена оценка права аренды - ежегодной платы за земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808, общей площадью 87 930 551 кв.м, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Оренбургская область, район Сорочинский, земельный участок расположен в центральной части квартала 56:30:0.
Оценка проведена исполнителем - ООО "Легал Сервис", по результатам которой составлен отчет N ОЦ-01/30052019-01Н и сделан вывод, что рыночная стоимость права аренды - ежегодной платы за указанный земельный участок составляет 5 064 000 руб. (т. 1 л.д. 90-143).
Полагая, что стоимость права аренды за 5 лет составляет более 25 млн. руб., что превышает 25% от стоимости активов общества, истец указывает на то, что сделка является крупной и не одобрена в установленном законом порядке.
Кроме того, сделка совершена по цене 10 000 руб., в связи с чем истец ссылается на занижение стоимости переданного права.
Однако истцом не учтено, что посредством передачи прав по спорной сделке переданы и обязанности арендатора - по целевому использованию земельных участков и внесению арендной платы за них, не соблюдение которых могло повлечь расторжение договора аренды.
Так, из протокола общего собрания собственников земельных долей - участников общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 с местоположением: село Матвеевка Сорочинского городского округа Оренбургской области от 11.01.2019 следует, что собственники земельных долей ставили вопрос о расторжении договора аренды от 01.02.2018 с ООО "АПК "Лабазы" в связи в невыплатой заработной платы и арендных платежей, были заслушаны кандидаты - возможные стороны нового договора аренды.
Таким образом, из материалов дела следует, что истец не справлялся со своими обязанностями арендатора, не оплачивал арендную плату, а также заработную плату работникам. Доказательств надлежащего выполнения условий договора в полном объеме истцом в материалы дела не представлено.
Согласно письму ООО "АПК "Лабазы" от 01.11.2018 в адрес ответчика, у истца имелась задолженность по заработной плате перед работниками за октябрь 2018 года в размере 544 492,98 руб.
Кроме того, в материалах дела имеются сведения о наличии задолженности перед иными юридическими лицами, в том числе за выполнение работ по сбору урожая.
Материалами дела подтверждено, что ответчик после регистрации договора уступки оплачивал арендную плату, осуществлял целевое использование земельных участков. В материалы дела ответчиком представлены доказательства приема на работу работников истца, выплаты им заработной платы, проведения работ по удобрению, подготовке земель к посеву.
Согласно представленной статистической отчетности, в 2019 году ответчик произвел посев и сбор урожая зерновых и зернобобовых культур на спорном земельном участке, представлены договоры, документы, подтверждающие оплату работ по химической защите растений, на приобретение семян, удобрений, средств защиты. Средняя численность работников ответчика, согласно данным, сдаваемым в органы статистики, 30 человек. Из представленных ответчиком документов следует, что он также приобрел иные участки в данной местности, объект недвижимого имущества для осуществления сельскохозяйственной деятельности.
Из заключения специалиста, представленного истцом, следует, что оценщиком оценивалось право аренды - ежегодная плата за земельный участок, а не стоимость перенайма.
При этом следует учитывать, что стоимость аренды отличается от стоимости перенайма (то есть, рыночной стоимости уступки права аренды земельных участков), так как стоимость перенайма является договорной и определяется сторонами.
Таким образом, анализ заключения оценщика не позволяет прийти к выводу о достоверности сделанных выводов и применимости их к спорным правоотношениям.
Стороны не указали общую сумму уплачиваемой ими ежегодной арендной платы в денежном выражении. Судом апелляционной инстанции самостоятельно произведен примерный расчет арендной платы в 2019 году исходя из условий договора и средней стоимости зернофуража - 8500 руб. за тонну, масла - 100 руб. за литр, и муки - 20 руб. за кг в 2019 году и количества пайщиков - 239 человек. Арендная плата составит примерно 3 100 тыс. руб.
Кроме того, истец не учел срок, оставшийся до конца аренды (4,3 года), следовательно, то обстоятельство, что изначально договоры аренды были заключены на срок 5 лет не могло служить определяющим моментом при установлении цены).
Кроме того, суд принимает во внимание то обстоятельство, что оценщиком не использовался доходный подход, за аналоги взяты сведения о размере арендной платы, а не о стоимости уступки права аренды.
Следовательно, указание цены в договоре за передаваемые права в сумме 10 000 руб. о цели причинения вреда обществу, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, не свидетельствует. Материалами дела не подтверждено, что позиция истца обладала большей коммерческой ценностью, и в связи с этим, имелась необходимость взимать с нового арендатора более высокую плату за передачу договора.
При таких обстоятельствах довод о том, что сделка является крупной и подлежала одобрению общим собранием участников, не подтвержден документально.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о наличии совокупности условий для признания крупной сделки недействительной нельзя признать верным.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
Бесспорных доказательств того, что ответчик при свершении сделки злоупотребил правом, его действия были направлены на причинение вреда обществу, не представлено.
Доводы, касающиеся недобросовестности действий руководителя общества, о необоснованном получении Янтовским В.Ю. от общества денежных средств, могут являться основанием для возбуждения иных споров.
В отношении требований к Росреестру, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 1 статьи 198 АПК РФ).
Таким образом, для признания действий регистрирующего органа незаконными, необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие действий (бездействия) закону и нарушение прав общества.
В силу статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ (ред. от 20.03.2011) "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также - государственная регистрация прав)- юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
Из материалов дела следует, что вновь назначенным руководителем истца, при установлении сведений о заключенном соглашении, в адрес Сорочинского отдела Росреестра по Оренбургской области направлено в свободной форме уведомление от 13.03.2019 N 20 о запрете осуществления без личного участия директора общества ООО "АПК "Лабазы" Сороки П.В., либо его согласия выраженного в письменной форме посредством выдачи соответствующей нотариальной доверенности, регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, находящегося на любом праве во владении (распоряжении) ООО "АПК "Лабазы", в том числе, регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, залога недвижимого имущества, аренды, субаренды и т.д.
Согласно входящему штампу, Управлением Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области Межрайонным отделом по г. Сорочинску, указанное уведомление получено 13.03.2019 (т. 1 л.д. 29).
Вместе с тем, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости, в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенного по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, зарегистрировано ограничение права и обременение объекта недвижимости с 15.03.2019 по 22.03.2023 в пользу ООО "Зернопром-М", на основании государственной регистрации соглашения от 01.11.2018 (дата регистрации 15.03.2019 N 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1) к договору аренды земельного участка от 01.02.2018 (т. 1 л.д.21-23).
В связи с чем, Сорочинским отделом Росреестра по Оренбургской области осуществлена регистрация соглашения от 01.11.20218 без личного участия законного органа управления ООО "АПК "Лабазы" Сороки П.В.
Общество полагает действия регистрирующего органа незаконными.
Вместе с тем, согласно пунктам 2 и 8 части 1 статьи 26 Закона N 218-ФЗ государственная регистрация приостанавливается в случае, если с заявлением обратилось ненадлежащее лицо или представленные документы подписаны (удостоверены) неправомочными лицами.
Истцом не доказан факт подписания соглашения неуполномоченным лицом. На дату подписания соглашения руководителем общества являлся Земченков А.В., указанное обстоятельство не оспаривается. О фальсификации соглашения истцом не заявлено.
Согласно части 1 статьи 51 Закона N 218-ФЗ с заявлением о государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества может обратиться одна из сторон договора аренды недвижимого имущества.
Уступка права требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 389 ГК РФ).
Таким образом, регистрирующему органу для регистрации соглашения было достаточно заявления ООО "Зернопром-М".
Кроме того, форма заявления о внесении в ЕГРН записи о невозможности государственной регистрации без личного участия утверждена приказом Минэкономразвития России от 08.12.2015 N 920, предоставляется в установленном порядке, утвержденном Приказом Минэкономразвития России от 26.11.2015 N 883.
Вместе с тем, истцом форма и порядок обращения с заявления о внесении в ЕГРН записи о невозможности государственной регистрации без личного участия не были соблюдены, в связи с чем вывод суда о наличии оснований для признания действий регистрирующего органа незаконными, нельзя признать верным.
Доказательств нарушения прав общества действиями регистрирующего органа не представлено.
Как указано ранее, истец не доказал необходимость предоставления в регистрирующий орган документа, подтверждающего факт одобрения сделки уполномоченным органом общества. Кроме того, такое основание для отказа в государственной регистрации сделки действующим законодательством не предусмотрено.
В отсутствие доказательств нарушения регистрирующим органом норм права при принятии решения о регистрации сделки, у суда первой инстанции основания для признания действий Росреестра незаконными и обязания исключить запись из ЕГРН отсутствовали.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб.
Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Зернопром-М", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области удовлетворить, решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 по делу N А47-6350/2019 отменить.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "АПК Лабазы" отказать.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: Ю.А. Журавлев
А.Г. Кожевникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка