Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2020 года №18АП-6797/2020, А07-34821/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 сентября 2020 года Дело N А07-34821/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Аникина И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2019 (мотивированное решение изготовлено 29.05.2020) по делу N А07-34821/2018, рассмотренному в порядке упрощенного производства.
Общество с ограниченной ответственностью "Розница" (далее - ООО "Розница", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройснаб" (далее - ООО "Стройснаб", ответчик) о взыскании 480 000 руб. задолженности на основании универсального передаточного документа от 12.08.2017 N 18 (л.д. 4-6).
Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2019 (мотивированное решение изготовлено 29.05.2020) исковые требования ООО "Розница" удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 480 000 руб. задолженности на основании универсального передаточного документа от 12.08.2017 N 18, а также 12 600 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 27-32).
С указанным решением не согласилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Башкортостан (далее также - МИФНС России N 2 по РБ, Инспекция, податель апелляционной жалобы) и обжаловала его в апелляционном порядке как конкурсный кредитор ответчика на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).
Податель апелляционной жалобы ссылается на мнимость правоотношений, положенных в основу заявленного истцом и удовлетворенного судом иска с целью создания искусственной задолженности должника перед кредитором в деле о банкротстве.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 апелляционная жалоба принята к производству в порядке упрощенного производства без проведения судебного заседания после истечения срока, установленного судом для представления отзыва на апелляционную жалобу, но не позднее двух месяцев со дня ее поступления вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции.
К дате, указанной в определении суда, в суд апелляционной инстанции поступили следующие документы: от истца и ответчика в лице конкурсного управляющего Саттарова С.И. - отзыв на апелляционную жалобу с документами по приложению; от ответчика в лице конкурсного управляющего Саттарова С.И. - дополнения к отзыву на апелляционную жалобу с документами по приложению; от подателя апелляционной жалобы - письменные возражения на отзыв истца и ответчика.
В отзыве на апелляционную жалобу стороны спора просят отказать в ее удовлетворении.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2019 суд назначил рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании.
Определением от 04.08.2020 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы МИФНС России N 2 по РБ на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2019 (мотивированное решение изготовлено 29.05.2020) по делу N А07-34821/2018 отложено на 08.09.2020; истцу и ответчику в срок до 10.08.2019 предложено представить дополнительные доказательства, свидетельствующие о реальности правоотношений по поставке товара на основании универсального передаточного документа от 12.08.2017 N 18.
Лица, участвующие в деле, а также податель апелляционной жалобы, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
К дате судебного заседания запрошенные определением суда апелляционной инстанции от 04.08.2020 документы от истца и ответчика не поступили.
От подателя апелляционной жалобы и ответчика до начала судебного заседания поступили письменные возражения относительно взаимных доводов друг друга, изложенных в соответствующих возражениях, с документами по приложению.
Поступившие от подателя апелляционной жалобы документы приобщены к материалам дела на основании пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, согласно которому все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.
Поступившие от сторон отзыв, дополнения к отзыву, письменные возражения с приложенными к ним документами приобщены к материалам дела на основании абзаца второго части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований истец ссылается на наличие у ответчика задолженности в общей сумме 480 000 руб.
В подтверждение факта наличия указанной задолженности истцом представлены следующие документы: универсальный передаточный документ от 12.08.2017 N 18 (л.д. 9), счет от 12.08.2017 N 18 (л.д. 11).
Согласно данным документам истцом в адрес ответчика передан следующий товар - бензин А-76 (Нормаль -80) в количестве 15,142 тонны по цене 31 700 руб. за тонну, всего на общую сумму 480 000 руб.
Ответчиком оплата товара не произведена, что послужило основанием для направления истцом претензии (л.д. 10) и последующего обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, принимав во внимание заявление ответчика о признании иска (л.д. 18), удовлетворил заявленные ООО "Розница" требования.
Повторно рассмотрев дело по правилам, установленным главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив письменные доказательства, доводы апелляционной жалобы и письменных возражений на нее, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (часть 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве покупателя (статья 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Обязательства сторон по договору поставки носят встречный характер, в которых на поставщика относится обязанность поставить согласованный сторонами товар, соответствующий условиям договора, а на покупателя относится обязанность по оплате принятого товара (статьи 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем с учётом статей 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по иску о взыскании задолженности по договору поставки по общему правилу истец обязан доказать факт действительной поставки товара, в то время как ответчик обязан представить доказательства надлежащего исполнения собственных денежных обязательств или их прекращения по иным основаниям.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Истец в подтверждение поставки товара представил универсальный передаточный акт от 12.08.2017 N 18 на сумму 480 000 руб.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.
Согласно пункту 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.
В соответствии с позицией, изложенной в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, интересы кредиторов приводятся к балансу посредством механизма, закрепленного в пункте 24 постановления N 35: кредиторы получают возможность принять участие в том процессе, где разрешались правопритязания конкурирующего кредитора, и представить свои доводы и доказательства при проверке судебного акта о взыскании задолженности. При этом статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование), возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом (абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").
При оценке доводов конкурсного кредитора о мнимости сделки, требования по которой послужили основанием для включения в реестр требований кредиторов, суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки (постановление Президиума ВАС РФ N 7204/12 от 18.10.2012, определение Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016).
В рассматриваемой ситуации подателем апелляционной жалобы является конкурсный кредитор должника (ООО "СтройСнаб"), в отношении которого решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2019 по делу N А07-6982/2019 открыта процедура банкротства - конкурсное производство.
Требования конкурсного кредитора, подавшего настоящую апелляционную жалобу (МИФНС России N 2 по РБ), рассмотрены и включены в реестр требований кредиторов должника (ООО "СтройСнаб") определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2019 по делу N А07-6982/2019.
Так, во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование с 01.01.2017 в размере 16 254 руб. 42 коп., в третью очередь - задолженность об уплате обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды РФ в размере 551 970 руб. 91 коп., из них: 519 960 руб. 25 коп. - основной долг, 32 010 руб. 66 коп. - пеня.
Доказательств погашения задолженности по обязательным платежам в порядке, установленном статьей 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", стороны спора не представили.
В связи с этим, а также при наличии возражений подателя апелляционной жалобы относительно размера погашенной задолженности по обязательным платежам (в письменных возражениях от 29.07.2020 подателем апелляционной жалобы указывается на непредставление доказательств погашения задолженности по налогу на добавленную стоимость в пределах суммы 414 453 руб.), соответствующие доводы истца и ответчика о погашении требований налогового органа по обязательным платежам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) применительно к наличию у МИФНС России N 2 по РБ права на обжалование решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2019 (мотивированное решение изготовлено 29.05.2020) во внимание не принимаются.
С учетом изложенных выше норм и разъяснений при оценке обстоятельств действительности отношений сторон по гражданско-правовой сделке, требования по которой явились или могут явиться основанием для притязаний кредитора к должнику, признанному банкротом, применяются повышенные стандарты доказывания, в силу которых на сторон такой сделки возлагается обязанность доказывания обстоятельств наличия фактических отношений сторон при исполнении сделки.
Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).
При рассмотрении вопросов, связанных с разрешением требований конкурсных кредиторов, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Учитывая, что ответчик находится в стадии банкротства и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о соответствующих требованиях истца в реестре требований кредиторов ответчика, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности заявленных требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.
В таком случае основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3)).
В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено следующее.
В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы, и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 24 постановления N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).
Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
В апелляционной жалобе ее податель обращает внимание суда на мнимый характер сделки по поставке товара, на совершение данной сделки лишь для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Заявление подобных возражений, ставящих под сомнение наличие оснований для оставления решения суда первой инстанции без изменения, обязывает суд апелляционной инстанции требовать от истца дополнительные пояснения и доказательства в опровержение позиции подателя апелляционной жалобы.
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
Таким образом, суду в рамках настоящего спора необходимо установить наличие (отсутствие) возможности у истца поставить товар в том объеме, который поименован в универсальном передаточном документе; определить экономические цели сторон, связанные с оформлением сделки по поставке товара; выяснить, для каких целей приобретался товара ответчиком и каким образом был использован; проверить наличие (отсутствие) отражения кредиторской/дебиторской задолженности в бухгалтерской документации истца и ответчика.
В материалы дела при его рассмотрении в суде первой инстанции истцом и ответчиком не было представлено доказательств, свидетельствующих о реальности правоотношений по поставке товара на основании универсального передаточного документа от 12.08.2017 N 18.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 назначено рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании.
Кроме того, определением от 04.08.2020 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы МИФНС России N 2 по РБ на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2019 (мотивированное решение изготовлено 29.05.2020) по делу N А07-34821/2018 отложено на 08.09.2020; истцу и ответчику предложено в срок до 10.08.2020 представить дополнительные доказательства, свидетельствующие о реальности правоотношений по поставке товара на основании универсального передаточного документа от 12.08.2017 N 18, в том числе:
- документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие факт передачи товара ответчику с представлением полномочий лиц, передавших и получивших товар;
- пояснения и доказательства по обстоятельству наличия у истца хозяйственной возможности поставить товар - доказательства его приобретения у третьих лиц либо производства собственными силами, доказательства его перевозки, хранения (с представлением доказательств наличия производственной и финансовой возможности истца по обеспечению хранения товара в количестве, поставленном ответчику), доказательства бухгалтерского учета товара в период его нахождения у истца и пр.;
- пояснения и доказательства по обстоятельству наличия у ответчика хозяйственной потребности в приобретении товара у истца, в том числе доказательства его последующего использования в хозяйственной деятельности, доказательства его бухгалтерского учета ответчиком, а также третьими лицами (в случае последующего использования товара в производственной деятельности третьих лиц); в случае длительного нахождения товара у ответчика - доказательства наличия у ответчика возможности его хранения и обеспечения сохранности товара и пр.
К дате судебного заседания документы в суд не поступили.
В силу статей 67, 68 части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридически значимые обстоятельства по делу подлежат доказыванию относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами.
Согласно части 1 и части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В деле отсутствуют доказательства, позволяющие суду прийти к убеждению о том, что правоотношения истца и ответчика, основанные на универсальном передаточном документе от 12.08.2017 N 18, фактически существовали в действительности: отсутствуют сведения о наличии у ответчика реальной потребности в приобретении товара; сведения о наличии у истца организационных, трудовых и правовых предпосылок, в том числе наличии материалов, транспортных средств, механизмов, необходимых для поставки товара, не представлены доказательства отражения в бухгалтерском учете сторон операций по дебиторской и кредиторской задолженности, основанной на факте поставки товара.
Отсутствие в бухгалтерском учете сторон операций по дебиторской и кредиторской задолженности, основанной на факте поставки товара, подтверждено подателем апелляционной жалобы документально.
Так, подателем апелляционной жалобы представлены суду апелляционной инстанции бухгалтерский баланс ООО "Розница" за 2017 год от 14.03.2018, в котором указаны активы в размере 1 тыс. руб., составляющие денежные средства и эквиваленты, пассивы - 1 тыс. руб., из которых уставный капитал составляет 10 тыс. руб., нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) - 9 тыс. руб. (отрицательное значение).
За 2018 год бухгалтерский баланс ООО "Розница" не изменился по сравнению с данными бухгалтерского баланса за 2017 год.
При этом наличие права требования к ООО "СтройСнаб" в размере 480 000 руб. могло быть отражено в разделе "Оборотные активы" в графе "Дебиторская задолженность". В то же время соответствующий показатель за 2017-2018 гг. составляет 0,00 тыс. руб.
Доводы ответчика в лице его конкурсного управляющего о том, что покупка товара может производиться как по предоплате, так и по истечении определенного времени или в случае наступления определенных обстоятельств, во внимание не принимается.
Приобретение поставляемого товара по предоплате или по истечении времени создает обязательства ООО "Розница" перед его контрагентами, что в свою очередь, должно отражаться в бухгалтерском отчете в разделе "Краткосрочные обязательства" либо "Долгосрочные обязательства".
Между тем ни в одном из указанных разделов, а также в графах "Кредиторская задолженность", "Заемные средства", "Прочие обязательства" отсутствуют положительные показатели, превышающие значение 0,00 тыс. руб.
Данный факт свидетельствует об отсутствии какой-либо экономической деятельности ООО "Розница" в период составления универсального передаточного документа от 12.08.2017 N 18.
Декларации по УСН в отношении ООО "Розница" за 2017-2018 гг. также не содержат сведений о доходах, расходах и суммах исчисленного к уплате налога. Общий показатель в налоговой отчетности по параметрам доходы и расходы составляет 0,00 руб.
В ходе анализа книг покупок и продаж за 2017-2018 гг. установлено отсутствие отражения экономического взаимодействия сторон спора.
Данные доводы подателя апелляционной жалобы сторонами спора не опровергнуты.
Допустимые по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие факт поставки товара в деле отсутствуют.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Сам по себе факт формального подписания универсального передаточного документа N 18 от 12.08.2017 не может подтверждать факт поставки в пользу ответчика и не опровергает доводов конкурсного кредитора об отсутствии фактических отношений сторон по поставке.
Арбитражный процесс основан на принципе состязательности сторон, на отсутствии преимуществ одной стороны перед другой, на отсутствии преобладающего значения доказательств одной стороны перед доказательствами другой стороны, а также на отсутствии принципа заведомо критической оценки доказательств представленной стороной при наличии возражений по ним другой стороны, при отсутствии документального подтверждения таких возражений.
Право на заявление возражений относительно исковых требований, отзыва на исковое заявление и процессуальная активность участника арбитражного процесса также является правом лица, участвующего в деле, однако, отсутствие реализации процессуальных прав, иные формы процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, влекут неблагоприятные последствия для такого лица, поскольку арбитражный суд не только гарантирует сторонам равноправие, но и обеспечивает их состязательность.
Так же, как и равноправие, состязательность является общеправовой ценностью и отражена в Конституции Российской Федерации (статья 123). Смысл этого принципа состоит в том, что стороны в процессе являются совершенно самостоятельными субъектами, действующими осознанно и на свой риск. Все, что делают стороны, направлено на реализацию их законного интереса, в той мере, в какой стороны его понимают. Какое-либо руководство со стороны суда поведением сторон, исходящими от сторон документами и действиями запрещается.
В связи с изложенным не предоставление и не раскрытие, в отсутствие уважительных причин, доводов, возражений и доказательств против предъявленной апелляционной жалобы, не формирует уважительных оснований для принятия таких доводов по исковому требованию, изложенных в суде первой инстанции, а также не формирует оснований для признания их обоснованными.
Согласно части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.
Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.
Таким образом, положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание тот факт, что истец и ответчик обоснованных возражений, необходимых и достаточных доказательств в опровержение обстоятельств, указанных апеллянтом не представили.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Розница" не имеется; решение суда первой инстанции подлежит отмене по основаниям пунктов 1 и 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы об аффилированности сторон спора не нашли своего документального подтверждения. При этом наличие/отсутствие доказательств единства корпоративного участия и иной аффилированности сторон спора, само по себе не опровергает факта мнимости правоотношений.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с тем, что апеллянт освобожден от уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина за подачу соответствующего обращения с истца не взыскивается (пункт 14 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2019 (мотивированное решение изготовлено 29.05.2020) по делу N А07-34821/2018 отменить.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Розница" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" 480 000 руб. задолженности на основании универсального передаточного документа от 12.08.2017 N 18 отказать.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Судья И.А. Аникин


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка