Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2020 года №18АП-6689/2020, А76-24191/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июля 2020 года Дело N А76-24191/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Журавлев Ю.А.,
судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод вакуумных машин "Слон" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 по делу N А76-24191/2019.
В заседании приняли участие:
Тимофеев Евгений Александрович;
представить Тимофеева Евгения Александровича по устному ходатайству - Афанасьев Александр Дмитриевич
Тимофеев Евгений Александрович, г. Миасс Челябинской области (далее - истец, Тимофеев Е. А.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод вакуумных машин "Слон", ОГРН 1147415003603, г. Миасс Челябинской области (далее - ответчик, ООО "ЗВМ "Слон"), об обязании в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии следующих документов: годовой отчет общества (о результатах деятельности) за 2016, 2017, 2018 годы; годовой бухгалтерский баланс общества за 2016, 2017, 2018 годы; договоры со всеми контрагентами за период за 2016, 2017, 2018 годы; первичную бухгалтерскую документацию за период за 2016, 2017, 2018 годы (в соответствии со ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете"), в том числе, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы, акты приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг), платежные поручения, кассовые ордера, справки и прочая документация), договоры аренды помещений, транспортных средств, оборудования; трудовые договоры с сотрудниками общества; приказы, распоряжения, доверенности.
Указывает на наличие статуса участника ООО "ЗВМ "Слон" с долей в уставном капитале в размере 50%. В качестве нормативного обоснования приводит положения 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).
Истец 27.11.2019 и 13.02.2020 повторно уточнил перечень подлежащих предоставлению обществом документов, уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением от 20.02.2020 (резолютивная часть от 13.02.2020) Исковые требования удовлетворены частично. На ООО "Завод вакуумных машин "Слон", ОГРН 1147415003603, г. Миасс Челябинской области, в течение пяти рабочих дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу предоставить участнику общества Тимофееву Евгению Александровичу, г. Миасс Челябинской области, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
а) документы бухгалтерской отчетности общества:
1) бухгалтерскую отчетность общества за 2017, 2018, 2019 годы по формам, утвержденным приказом Минфина РФ N 66 от 02.07.2010 и в составе, определенном ч. 1 ст. 14 Федерального закона "О бухгалтерском учете", а именно:
- Бухгалтерский баланс;
- Отчет о финансовых результатах;
- Приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (в том числе Отчет о движении денежных средств, Отчет об изменениях капитала, Пояснение к бухгалтерской отчетности).
2) расшифровки следующих строк бухгалтерского баланса на 31.12.2017, на 31.12.2018, на 31.12.2019:
- строка 1150 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по
каждой группе), включая земельные участки
- строка 1210 "Запасы"
- строка 1230 "Дебиторская задолженность"
- строка 1240 "Финансовые вложения"
- строка 1260 "Прочие внеоборотные активы"
- строки 1410 и 1510 "Заемные средства" долгосрочные и краткосрочные
- строка 1520 "Кредиторская задолженность"
- строка 1540 "Оценочные обязательства"
- строка 1550 "Прочие обязательства"
3) расшифровка следующих строк отчета о финансовых результатах за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год:
- строка 2110 "Выручка" по видам деятельности
- строка 2120 "Себестоимость продаж" по видам деятельности и статьям затрат
- строка 2210 "Коммерческие расходы" по статья затрат
- строка 2220 "Управленческие расходы" по статья затрат
- строка 2340 "Прочие доходы" по видам доходов
- строка 2350 "Прочие расходы" по вилам расходов затрат.
4) расшифровки дебиторской задолженности на 31.12.2017, на 31.12.2018, на 31.12.2019 с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;
5) расшифровки кредиторской задолженности на 31.12.2017, на 31.12.2018, на 31.12.2019 с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;
6) расшифровки начисляемых и уплаченных налогов и сборов на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019;
7) договоры кредита и займа, действовавшие на 31.12.2017,31.12.2018,31.12.2019.
б) документы бухгалтерского учета Общества:
1) регистры бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019 годы, том числе:
- оборотно - сальдовые ведомости, сформированные по всем счетам за 2017, 2018, 2019 гг.
- оборотно - сальдовые ведомости по счетам 01 и 02 в разрезе наименований основных средств.
- оборотно - сальдовая ведомость по счету 10 "Материалы" по субсчетам и номенклатуре.
- оборотно - сальдовая ведомость по счету 20 "Основное производство" по видам выпускаемой продукции и статьям затрат;
- оборотно - сальдовые ведомости по счетам 26 "Общехозяйственные расходы" и 44 "Издержки обращения" по статьям затрат;
- оборотно - сальдовая ведомость по счету 41 "Товары" по субсчетам и номенклатуре;
- анализ счета 50 "Касса" и анализ счета 51 "Расчетный счет" по всем банковским счетам;
- оборотно - сальдовые ведомости по счетам 60 "Расчеты с поставщиками" по субсчетам и все контрагентам (поставщикам), 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" по субсчетам и всем контрагентам (покупателям), 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" по субсчетам и всем контрагентам (дебиторам и кредиторам);
- оборотно - сальдовые ведомости по счетам 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" и 67 "Расчеты но долгосрочным кредитам и займам" по субсчетам, всем контрагентам (кредиторам и заемщикам) и договорам;
- оборотно - сальдовые ведомости но счету 70 и 73 по всем работникам;
- оборотно - сальдовая ведомости но счету 71 по всем подотчетным лицам;
- анализ счетов 68, 69, 90,99,84 по субсчетам;
- анализ счетов 91 по субсчетам и видам доходов и расходов;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем забалансовым счетам.
2) Положение об учетной политике для целей бухгалтерского учета и для целей налогообложения на 2017,2018, 2019 годы;
3) Первичные учетные документы за 2017, 2018, 2019 годы на бумажном носителе (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы, акты выполненных работ и услуг-, карточки складского учета, карточки учета основных средств, платежные поручения, кассовые документы, авансовые отчеты, документы по перемещению материалов, документы по выпуску продукции;
4) Акты инвентаризации на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019 по всем строкам бухгалтерского баланса;
5) Акты инвентаризации на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019 имущества, учитываемого на забалансовых счетах.
в) документы на имущество и имущественные права Общества:
1) документы, подтверждающие права Общества па имущество и имущественные права, находящиеся на его балансе или находившиеся на его балансе за период с 18.07.2014 по 31.12.2019;
г) документы но кадрам и заработной плате:
1) штатное расписание Общества на 2017, 2018, 2019 годы.
2) трудовые договоры за период 2017, 2018, 2019 год;
д) внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положении, регламенты, инструкции и т.д.)
е) договорные документы по финансово-хозяйственной деятельности Общества:
1) все договоры Общества, заключенные за период 2017, 2018, 2019 гг. (включая
все дополнительные соглашения к ним);
ж) Электронную информационную бухгалтерскую багу Общества, выгруженную из программы "1С Предприятие" за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 г.;
з) Список аффилированных лиц Общества в период с 01.01.2017 но 31.12.2019.
В удовлетворении остальной части требований отказано.
В случае ненадлежащего исполнения настоящего решения, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Завод вакуумных машин "Слон", ОГРН 1147415003603, г. Миасс Челябинской области, в пользу Тимофеева Евгения Александровича, г. Миасс Челябинской области, судебную неустойку в размере 500 руб., начисляемую за каждый день неисполнения судебного акта по истечении пяти рабочих дней после вступления настоящего решения в законную силу, по день фактического исполнения судебного акта.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Завод вакуумных машин "Слон" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 по делу N А76-24191/2019 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, её податель указывает, что обществом "ЗВМ "СЛОН" полностью, в соответствии с законом и без замечаний со стороны Тимофеева Е.А., исполнена обязанность по обеспечению доступа Тимофеева Е.А. к документам общества, предусмотренным законом.
Тимофеев Е.А. ознакомился с документами общества "ЗВМ "СЛОН", что подтверждается расписками Тимофеева Е.А. в ознакомлении с документами общества, устными пояснениями Тимофеева Е.А. в судебных заседаниях об ознакомлении с документами общества, снятии с них фотокопий.
Кроме того, дополнительно, заверенные документы общества, согласно пунктам 2 и 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", были направлены в адрес Тимофеева Е.А. почтой и получены им.
Данное обстоятельство подтверждается описью вложения от 19.09.2019, представленной обществом "ЗВМ "СЛОН" в материалы дела.
Также податель жалобы указывает, что Тимофеев Е.А. являлся коммерческим директором общества "ЗВМ" "СЛОН" и в силу данной должности имел доступ ко всем документам общества. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела, в том числе, трудовым договором, приказом о приёме на работу, приказом об увольнении, копией трудовой книжки.
Неоднократно уточняя исковые требования, Тимофеев Е.А. ни разу не представил арбитражному суду доказательства того, что обращался к обществу "ЗВМ "СЛОН" с требованием обеспечить доступ к документам, перечисленным в каждом из уточнений.
В судебных заседаниях, разъясняя Тимофееву Е.А. необходимость уточнения исковых требований, арбитражный суд обязывал истца обосновать со ссылкой на норму права обязанность ответчика по предоставлению каждого документа, указанного истцом в просительной части. Однако данное требование арбитражного суда истцом не исполнено по настоящее время.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.07.2020.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.07.2019 (л.д. 16-19) Тимофеев Е. А. является участником ООО "ЗВМ "Слон" с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала.
Полагая, что имеются основания для истребования документов в судебном порядке, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требования Тимофеева Е.А. о предоставлении документов. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта, по день фактического исполнения судебного акта.
Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующих обстоятельств. Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Общество как юридическое лицо имеет организационно-правовую форму общество с ограниченной ответственностью, в связи с чем, его деятельность регулируется, в том числе нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Указанные положения являются гарантией надлежащего осуществления личных неимущественных прав участника общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, Законом предусмотрена обязанность общества как по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление, так и выдаче их копий.
В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Абзацем 6 пункта 17 указанного информационного письма также разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, либо наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ).
Отсутствие нарушения права на информацию может быть выражено, в частности: неоднократном заявлении требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Следовательно, предметом доказывания по настоящему делу являются следующие обстоятельства: наличие статуса участника общества; нарушение обществом права участника на получение информации; имеются доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, то есть наличие писем, запросов о предоставлении информации; отсутствие злоупотребления со стороны участника общества своим правом; запрашиваемые документы относятся к документам, которые общество в силу закона и устава общества обязано предоставить его участнику; наличие запрашиваемых документов у общества.
При этом, доказательства того, что соответствующие документы находятся у общества, а также доказательства соблюдения права истца на получение информации в силу статьи 65 АПК РФ лежит на таком обществе.
Следует также иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.
Как верно установлено судом первой инстанции, Тимофеев Е. А. является участником ООО "ЗВМ "Слон" с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала. Следовательно, Тимофеев Е. А., как участник ООО "ЗВМ "Слон", вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности общества, а общество обязано предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В рассматриваемом случае истец просит предоставить ему заверенные копии документов общества.
Из материалов дела следует, что истец обращался с требованием о передаче документов, однако, документы представлены так и не были.
Суд посчитал обоснованным при принятии решения по настоящему спору исходить из того перечня испрашиваемых истцом документов общества, которые были определены им в уточнении, представленном в судебное заседание 13.02.2020 и исходя из объема запрошенных истцом документов установить ответчику 5-дневный срок для представления истцу заверенных копий испрашиваемых документов, исчисляемый в рабочих днях.
В рассматриваемом случае, ответчик не сообщил истцу, а также суду, об отсутствии тех или иных документов и о причинах невозможности их представления (статьи 9, 65 АПК РФ). Следовательно, ответчик несет риск наступления неблагоприятных последствий не совершения процессуальных действий по представлению соответствующих доказательств.
Статья 308.3 Гражданского кодекса РФ предусматривает возможность присудить кредитору по его требованию денежную сумму на случай неисполнения судебного акта об исполнении обязательства в натуре. С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.
Учитывая предмет иска, позицию ответчика на протяжении рассмотрения спора, степень затруднительности им исполнения судебного акта и возможности ответчика по добровольному исполнению последнего, апелляционный суд приходит к выводу о том, что установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда, является разумным, соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, направлен на понуждение к исполнению судебного акта. В результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.
Ссылка подателя жалобы на расписку Тимофеева Е.А. судом апелляционной инстанции, не принимается, поскольку, как следует из указанной расписки, истец ознакомился лишь с частью документации общества. В электронной форме и посредством почтовой связи истцу также была направлена лишь часть документов.
Кроме того, следует отметить, что истец неоднократно уточнял предмет заявленных требований в части перечня истребуемых документов.
Таким образом, указанные обстоятельства не являются бесспорными доказательствами представления испрашиваемых истцом документов в установленном законом порядке.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 по делу N А76-24191/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод вакуумных машин "Слон" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Ю.А. Журавлев
Судьи: А.Г. Кожевникова
С.В. Матвеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка