Дата принятия: 07 июля 2020г.
Номер документа: 18АП-6426/2020, А07-6830/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2020 года Дело N А07-6830/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Махровой Н.В.,
судей Тарасовой С.В., Бабиной О.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Захарцевым Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехСтройПроект-ТН" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2020 по делу N А07-6830/2019.
В судебное заседание явился представитель истца - общества с ограниченной ответственностью "ТехСтройПроект-ТН" - Дадашов Рашид Гадирович (паспорт, диплом, доверенность N 02 от 10.01.2020).
Общество с ограниченной ответственностью "ТехСтройПроект-ТН" (далее - истец, ООО "ТехСтройПроект-ТН") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Центральпроект" (далее - ответчик, АО "Центральпроект") о взыскании задолженности в размере 9 053 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 363 595 руб. 75 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечен Линючев Дмитрий Геннадьевич.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2020 по делу N А07-6830/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на незаключенность, ничтожность договора цессии от 01.08.2016, в связи с установленным судебной экспертизой фактом фальсификации подписи.
От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик и третье лица своих представителей не направили, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "ИПИ "УралСофт" (заказчик) и ООО "ТехСтройПроект-ТН" (подрядчик) был заключен договор N 66-2016 от 01.02.2016, в соответствии с которым подрядчик обязуется выполнить работы по ремонту помещений в офисе, расположенном по адресу: г. Москва ул. Нижняя Красносельская д. 35 стр. 64 в соответствии с условиями договора, а заказчик обязуется принять их результат и уплатить обусловленную настоящим договором цену.
Начало работ 01.02.2016, окончание работ 31.03.2016 (п. 3.1 договора).
Стоимость работ составляет 9 930 000 руб. Оплата осуществляется в размере 100% после подписания сторонами акта о приемке выполненных работ КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 (п.п. 5.1, 5.2 договора).
11.03.2016 ЗАО "ИПИ "УралСофт" было переименовано в АО "Центральпроект", о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
Истец указывает, что во исполнение условий договора выполнил работы, что подтверждается актами о приемке выполненных работ КС-2 от 31.03.2016 N 1 на сумму 4 208 250 руб. 34 коп., N 2 на сумму 2 978 518 руб. 58 коп., N 3 на сумму 1 228 485 руб. 24 коп. и справкой о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 от 31.03.2016 на сумму 9 930 000 руб.
Ответчиком выполненные работы до настоящего времени не оплачены.
Поскольку спор в досудебном порядке урегулировать не удалось, претензия истца от 27.09.2018 оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.
Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Подписанный сторонами договор по своей правовой природе является договором подряда, отношения сторон по которому регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Согласно части 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).
В силу статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан уведомить заказчика о завершении работ (этапа работ) по договору и готовности результата работ к сдаче, а заказчик обязан организовать и осуществить приемку результата работ.
По смыслу названных норм права сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы являются основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ.
Доказательством сдачи подрядчиком результата работ и приемки его заказчиком является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ (часть 2 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, между сторонами отсутствует спор о заключенности и действительности договора N 66-2016 от 01.02.2016, а также о непосредственном факте исполнения указанного договора.
Между сторонами имеется спор о факте надлежащего исполнения ответчиком обязанности по оплате выполненных работ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчик иск не признал, в отзыве указал, что 15.07.2016 платежным поручением N 814 ответчик перечислил истцу 877 000 руб. в счет оплаты выполненных работ.
01.08.2016 истец уступил своё право требования у ответчика оставшейся стоимости выполненных работ в размере 9 053 000 руб. обществу "МеталлИнвест" на основании заключенного между ООО "ТехСтройПроект-ТН" (цедент) и ООО "МеталлИнвест" (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии).
В силу п. 1.1 указанного договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к АО "Центральпроект" (должник) по:
- договору N 66-2016 от 01.02.2016 и актам КС-2 N 1, N 2, N 3 на сумму 9 930 000 руб. - право требования платежа на сумму 9 053 000 руб.
- доп. соглашению N 1 от 29.01.2016 к договору N 65-2016 на сумму 10 200 000 руб. - право требования платежа на сумму 7 038 122 руб. 67 коп.
В силу п. 1.3 договора уступка права требования является возмездной. Оплата цессионарием приобретенного по настоящему договору права требования осуществляется путем взаимозачета в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием в день заключения договора.
К договору цессии ООО "ТехСтройПроект-ТН" и ООО "МеталлИнвест" подписан акт приема-передачи документов от 01.08.2016.
Ответчик указывает, что о состоявшейся уступке был уведомлен истцом уведомлением об уступке права требования исх. б/н от 01.08.2016.
Все вышеназванные документы (договор цессии, акт приема-передачи документов, уведомление об уступке права требования) подписаны со стороны истца Линючевым Д.Г., являвшимся на тот момент директором ООО "ТехСтройПроект-ТН".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования материалов дела пришел к выводу о том, что истец не представил достаточных доказательств, позволяющих оспорить договор цессии от 01.08.2016, заключенный между ООО "ТехСтройПроект-ТН" (цедент) и ООО "МеталлИнвест" (цессионарий) о передаче права требования к АО "Центральпроект" (должник) по договору N 66-2016 от 01.02.2016 и актам КС-2 N 1, N 2, N 3 на сумму 9 930 000 руб. - право требования платежа на сумму 9 053 000 руб., в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии у истца оснований требовать спорную задолженность, поскольку указанное право было им утрачено путем совершения уступки.
Выводы суда первой инстанции, изложенные в оспариваемом судебном акте являются верными, оснований не согласиться с которыми судебная коллегия не усматривает.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время, при переходе прав выгодоприобретателя (потерпевшего) к другому лицу (например, уступка права требования, суброгация) это лицо может получить возмещение при соблюдении тех же условий, которые действовали в отношении первоначального выгодоприобретателя (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 54).
В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.
Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.
Возражая относительно действительности договора цессии от 01.08.2016 апеллянт указывает на незаключенность, ничтожность договора цессии от 01.08.2016, в связи с установленным судебной экспертизой фактом фальсификации подписи.
Как следует из материалов дела, судом первой инстанции определением от 18.12.2019 была назначена судебная почерковедческая экспертиза, порученная эксперту ООО "Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы" Байгузину Юрию Павловичу.
Экспертом в заключении был сделан вывод о том, что подпись от имени Линючева Д.Г. в договоре цессии от 01.08.2016 выполнена не им самим, а другим лицом с подражанием подписи.
При этом, суд первой инстанции не исключая из числа доказательств договор цессии от 01.08.2016 обоснованно руководствовался тем, что заключение эксперта, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследуется и оценивается судом наряду с другими доказательствами.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Как отмечено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.
Оснований для критической оценки договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2016 не усматривается.
В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.
Суд апелляционной инстанции учитывают позицию Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, согласно которой договор, подпись на котором нанесена неустановленным лицом, следует считать ничтожным по пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такая сделка нарушает требования закона и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц.
Подпись является подтверждением воли стороны на совершение сделки. Сделка представляет собой акт волеизъявления, направленный на создание, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.
В отсутствие волеизъявления одной из сторон договор не может считаться сделкой, и, следовательно, не заключен.
Вместе с тем, в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Как следует из материалов дела, истец, возражая на доводы ответчика, пояснил, что договор цессии между ООО "ТехСтройПроект-ТН" и ООО "МеталлИнвест" не заключался, подпись Линючева Д.Г. в договоре цессии, акте приема-передачи документов, уведомлении об уступке права требования является сфальсифицированной, Линючев Д.Г. указанные документы не подписывал. Более того, из налоговой отчетности истца заключение и исполнение указанного договора не следует, соответствующие операции ни в бухгалтерском балансе за 2016 год, ни в книгах покупок-продаж не отражены.
Третье лицо Линючев Д.Г. в судебном заседании доводы истца поддержало. Указал, что договор цессии от 01.08.2016 о передаче задолженности по договору N 66-2016 от 01.02.2016 обществу "Металл-Инвест" им не подписывался.
Судебным экспертом в заключении был сделан вывод о том, что подпись от имени Линючева Д.Г. в договоре цессии от 01.08.2016 выполнена не им самим, а другим лицом с подражанием подписи.
Вместе с тем, судом первой инстанции отмечено непоследовательное поведение истца как субъекта финансово-хозяйственной деятельности.
Как следует из материалов дела, судом неоднократно предлагалось истцу рассмотреть вопрос о назначении экспертизы на предмет принадлежности подписи Линючеву Д.Г. на всех документах, о фальсификации которых заявлено, а именно договоре уступке права требования, акте приема передачи к договору, уведомлении об уступке права требования.
На предложение суда проверить принадлежность подписи Линючеву Д.Г. во всех документах истец отказался, мотивируя это тем, что в этом нет необходимости, поскольку, по мнению истца, в случае, если экспертиза подтвердит то, что подпись в договоре принадлежит не Линючеву Д.Г., это будет достаточным свидетельством фальсификации всех документов.
На депозитный счет суда перечислено денежных средств на производство экспертизы только с учетом поставленного вопроса по одной подписи в одном документе.
При этом судом первой инстанции учтены надлежащим образом не оспоренные пояснения ответчика о том, что выборочная позиция истца вызвана тем обстоятельством, что ранее в рамках другого дела А07-9159/2019 Истцом по настоящему делу было заявлено ходатайство о назначении экспертизы на предмет принадлежности подписи Линючеву Д.Г. во всех документах (договор, дополнительное соглашение, акт, письмо), и согласно заключению эксперта только в договоре подпись принадлежала не Линючеву Д.Г., между тем других документах подпись принадлежала Линючеву Д.Г.
Как следует из материалов дела, несмотря на неоднократные предложения суда о том, чтобы истец рассмотрел вопрос о назначении экспертизы на предмет соответствия оттисков печати в документах, о фальсификации которых заявлено, оттиску печати истца, последний с соответствующим ходатайством не обратился.
В силу части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Из указанного положения следует, что общество с ограниченной ответственностью вправе иметь собственное, отличительное средство идентификации в виде печати. При этом из закона не следует, что количество печатей общества может или должно быть ограничено.
Юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.
При этом риск последствий распоряжения печатью юридического лица лицом, у которого печать не должна находиться, несет само юридическое лицо. Ответственность за действия, в том числе, по использованию печатей общества, а также за надлежащее хранение печати несет само юридическое лицо.
Ответчиком подлинность печати не оспаривается, доказательства утраты печати либо неправомерного распоряжения печатью третьими лицами в материалы дела не представлено.
Использование определенной печати общества с той или иной целью является внутренним делом общества и не должно приводить в замешательство третьих лиц.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что установление только факта того, что подпись в договоре цессии от лица ООО "Техстройпроект-ТН" выполнена не Линючевым Д.Г. при отсутствии документальных доказательств фальсификации его подписи в акте приема-передачи к договору, письме об уступке права требования, а также фальсификации печати ООО "Техстройпроект-ТН" не может свидетельствовать о том, что договор цессии от 01.08.2016 истцом и ответчиком не заключался при наличии не оспоренных взаимосвязанных документов.
Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, поскольку истец не представил достаточных доказательств, позволяющих оспорить договор цессии от 01.08.2016, заключенный между ООО "Техстройпроект-ТН" (цедент) и ООО "МеталлИнвест" (цессионарий) о передаче права требования к АО "Центральпроект" (должник) по договору N 66-2016 от 01.02.2016 и актам КС-2 N 1, N 2, N 3 на сумму 9 930 000 руб. - право требования платежа на сумму 9 053 000 руб., у истца отсутствуют основания требовать спорную задолженность, поскольку указанное право было им утрачено путем совершения уступки.
В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о взыскании задолженности 9 053 000 руб.
Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы апеллянта по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2020 по делу N А07-6830/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехСтройПроект-ТН" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТехСтройПроект-ТН" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Н.В. Махрова
Судьи: С.В. Тарасова
О.Е. Бабина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
