Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 года №18АП-6320/2020, А34-1525/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 августа 2020 года Дело N А34-1525/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,
судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Поташкиной
Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" на решение Арбитражного суда Курганской области от 24.03.2020 по делу N А34-1525/2020.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.
Общество с ограниченной ответственностью "Стройсервис" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском о привлечении Патраковой Веры Борисовны к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью "Уралспецстрой" (ОГРН 1134510000393) в размере 1 000 000 руб.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.03.2020г. (резолютивная часть от 17.03.2020г.) в иске отказано
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курганской области от 24.03.2020 по настоящему дел отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса РФ
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.08.2020г.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество "Уралспецстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.2013, его единственным участником и директором являлась Патракова Вера Борисовна.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.08.2017г. по делу N А34-7976/2017 прекращено производство по делу о взыскании с общества "Уралспецстрой" (ОГРН 1134510000393) в пользу общества "Стройсервис" 1 000 000 руб. неосновательного обогащения.
Основанием для прекращения производства по делу послужило внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества "Уралспецстрой" в связи с его исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующего юридического лица.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 28.08.2018г. по делу N А34-11907/2017 отказано в удовлетворении заявления ООО "Стройсервис" о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану от 28.06.2017 об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Уралспецстрой".
Ссылаясь на то, что получить с ООО "Уралспецстрой" сумму неосновательного обогащения не представляется возможным, в результате чего истцу причинены убытки, истец полагает, что имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности по задолженности названного юридического лица перед истцом его единственного участника и директора Патракову В.Б.
В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что именно бездействия руководителя и единственного участника общества "Уралспецстрой" привели к прекращению деятельности юридического лица, и как следствие причинение истцу убытков.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к Патраковой В.Б. по причине отсутствия противоправности действий (бездействия) ответчика, как директора общества, и отсутствия причинно-следственной связи между обстоятельствами неисполнения обязательств в части возврата неосновательного обогащения и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.
Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 того же Кодекса к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 3 статьи 53.1 Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.
Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.
Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в статье 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности обусловлена наличием причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.
Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества.
В частности, субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), взыскание убытков с лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам на основании статьи 1064 ГК РФ.
Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.
Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Таким образом, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.
Между тем, соответствующих обстоятельств суд не установлено, а истцом не доказано.
Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.
При этом ликвидация общества "Уралспецстрой" осуществлена не одномоментно, а после принятия регистрирующим органом ряда решений; вместе с тем истец заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1. Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не подавал, с заявлением в регистрирующий орган о прекращении процедуры принудительной ликвидации должника не обращался, иск о взыскании неосновательного обогащения подан 22.06.2017г., то есть по истечении трех лет с даты перечисления денежных средств обществу "Уралспецстрой" (04.03.2014г.).
В данном случае, руководствуясь изложенным правовым подходом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, проанализировав установленные на их основании фактические обстоятельства дела, исходя из отсутствия в деле доказательств, безусловно указывающих на то, что общество "Уралспецстрой" до прекращения своей деятельности располагало достаточными денежными средствами либо имуществом, а ответчик недобросовестно уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал или выводил активы в целях недопущения обращения на них взыскания по требованиям истца, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что материалы настоящего дела с достоверностью не подтверждают факта недобросовестности и/или неразумности в действиях ответчика, а также наличия явственной причинно-следственной связи между поведением ответчика и возникшими у истца убытками в виде оставшихся неудовлетворенными требований, в связи с чем не усмотрел необходимых квалифицирующих обстоятельств для удовлетворения исковых требований.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, изучения материалов дела, оценки приведенных сторонами при рассмотрении спора доводов, пояснений и возражений, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.
С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Курганской области от 24.03.2020 по делу N А34-1525/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Ю.А. Журавлев
Судьи: И.В. Калина
А.Г. Кожевникова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка