Дата принятия: 22 июня 2020г.
Номер документа: 18АП-6069/2020, А07-33655/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2020 года Дело N А07-33655/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аникина И.А.,
судей Соколовой И.Ю., Тимохина О.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу "Техпромсервис" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2020 по делу N А07-33655/2019.
В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" - Момот О.Ю. (доверенность от 11.12.2018 N ДОВ/8/336/18, паспорт, диплом)
Общество с ограниченной ответственностью "Техпромсервис" (далее по тексту также - истец, общество "Техпромсервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее по тексту также - ответчик, ПАО АНК "Башнефть") о взыскании 99 000 руб. расходов на устранение недостатков имущества, переданного по договору купли-продажи от 08.02.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга в размере 99 000 руб. за период с даты вступления в законную силу судебного акта до фактического исполнения обязательства (т.1, л.д. 9-11).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стремление" (далее - третье лицо, общество "Стремление").
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2020 (резолютивная часть оглашена 04.03.2020) в удовлетворении исковых требований отказано (т.2, л.д. 36-45).
Не согласившись с принятым судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось общество "Техпромсервис" (далее - податель апелляционной жалобы), который просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Податель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции не применил положения пункта 1 статьи 475, пункта 2 статьи 556, статьи 557 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для отмены судебного акта. Кроме того, одним из доводов апелляционной жалобы является то обстоятельство, что недостатки, выявленные в ходе приемки имущества, не были оговорены продавцом ни в договоре, ни в тендерной документации, ни в переписке сторон.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей истец и третье лицо не обеспечили.
С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца и третьего лица.
До судебного заседания от ПАО АНК "Башнефть" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик не согласился с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, считает, что судом первой инстанции верно установлены все обстоятельства по делу и применены нормы материального права, в связи с чем просит решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В приобщении к материалам дела отзыва судом отказано по основаниям частей 1 и 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с непредставлением доказательств направления отзыва лицам, участвующим в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на официальном сайта электронной торговой площадки АО "ТЭК-Торг" (www.tektorg.ru), секция "Продажа имущества" опубликована информация о проведении тендера (https://www.tektorg.ru/sale/procedures/8942e).
Информационное сообщение о проведении тендера - приглашение делать оферты о приобретении имущества гаражный блок, назначение - нежилое, общей площадью 473,9 кв. м, этаж 3, номера на поэтажном плане 18, 18а, 18б, 18в, 18г, 18д, 18е, 18ж, 18з, по адресу; Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул.50 лет СССР, д.39/1, кадастровый номер: 02:55:020705:420, содержит информацию о начальной цене тендера (т.1, л.д.36-56).
Неоднократно тендер с онлайн подачей ценовых предложений (на повышение) признавался несостоявшимся, что подтверждается протоколами от 06.08.2018, 07.09.2018, 08.10.2018, 09.11.2018. Начальная цена тендера снизилась с первоначальной - 7 195 640 руб. до цены продажи имущества - 5 096 443 руб. 17 коп.
По результатам рассмотрения предложений участников решено заключить договор купли-продажи гаражного блока, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул.50 лет СССР, д.39/1 с ООО "Техпромсервис" по цене 5 096 443 руб. 17 коп., с учетом НДС - 20%, что подтверждается выпиской из протокола подведения итогов процедуры от 25.01.2019 N 04-01-19 (т.1, л.д.57).
08.02.2019 между ПАО АНК "Башнефть" (продавец) и ООО "Техпромсервис" (покупатель) заключен договор N БНФ/П/57/04/19/ПРЧ купли-продажи имущества, объектом продажи которого является гаражный блок, назначение - нежилое, общей площадью 473,9 кв. м, этаж 3, расположенный по адресу; Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул.50 лет СССР, д.39/1 (т.1, л.д.58-59).
Согласно пункту 1.2 договора имущество передается в технически исправном состоянии, позволяющем его в соответствии с его назначением.
В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 5 096 443 руб., 17 коп., в том числе НДС - 849 407 руб. 19 коп.
Стоимость каждой единицы недвижимого имущества указана в приложении N 1 к договору.
Согласно пункту 2.2 договора покупатель оплачивает продавцу стоимость имущества, указанную в пункте 2.1 настоящего договора, в порядке предварительной оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента выставления счета на оплату. Счет на оплату выставляется в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания настоящего договора.
В случае осуществления покупателем предварительной оплаты продавец выставляет счет-фактуру в отношении полученной предварительной оплаты в течение 5 (пяти) календарных дней после зачисления денежных средств на счет продавца.
Согласно пункту 3.1 договора передача недвижимого имущества осуществляется продавцом в течение 5 рабочих дней после полной оплаты стоимости имущества на основании акта приема-передачи, подписываемого сторонами (форма акта приема-передачи приведена в Приложении N 2).
Факт оплаты недвижимого имущества подтверждён платежным поручением N 325 от 13.02.2019.
Факт передачи недвижимого имущества подтверждается актом приема-передачи от 04.03.2019, подписанным сторонами и скрепленным печатями обществ (т.1, л.д.61).
Согласно пункту 2 акта приема-передачи от 04.03.2019 во исполнение пункта 4.2 договора продавец передает, а покупатель принимает документы и техническую документацию, относящуюся к имуществу.
До подписания договора продавцом предоставлена копия технического паспорта на нежилые помещения 3-го этажа 3-х этажного нежилого строения гаражный блок, составленного по состоянию на 07.04.2005. Согласно техническому паспорту в помещении имеется электроснабжение на всей площади. По результатам осмотра помещения было обнаружено, что в гараже имеются светильники, электропроводка, электрощитовой шкаф с прибором учета электрической энергии, но последние не подключены к центральной системе электроснабжения, о чем покупатель уведомил продавца письмом исх. N 10-19/117 от 25.02.2019 (т.1, л.д.15).
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался тем, что истцом не доказан факт того, что по вине ответчика последним понесены расходы на обеспечение технологического присоединения помещения к электрическим сетям и выполнение электромонтажных работ, не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих вину ПАО АНК "Башнефть" в причинении вреда истцу.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязан передать товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.
На основании пункта 1 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.
В соответствии со статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, под соразмерным уменьшением покупной цены понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению. Данное положение применяется в случае, когда товар может использоваться по прямому назначению без устранения недостатков, но при определении его цены не было учтено снижение качества товара.
В силу статьи 557 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 08.02.2019 между ПАО АНК "Башнефть" (продавец) и ООО "Техпромсервис" (покупатель) заключен договор N БНФ/П/57/04/19/ПРЧ купли-продажи имущества, объектом продажи которого является гаражный блок, назначение - нежилое, общей площадью 473,9 кв. м, этаж 3, расположенный по адресу; Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул.50 лет СССР, д. 39/1 (т.1, л.д.58-59).
Недвижимое имущество - гаражный блок передано ответчиком истцу по акту приема-передачи от 04.03.2019 (т.1, л.д.61). В акте отражено, что имущество передано покупателю в состоянии, отвечающем требованиям, предъявленным к данному виду объектов. Настоящим актом подтверждено, что обязательства сторон выполнены, расчет произведен полностью, у сторон нет друг к другу претензий по существу договора. Акт приема-передачи от 04.03.2019 подписан сторонами с проставлением печатей обществ. Со стороны покупателя имеется примечание: "По пункту 2 передан только техпаспорт. Принимается с недостатками, указанными в письме N 10-19/117 от 25.02.2019".
Истец пояснил, что недостатки имущества по качеству в части отсутствия электроснабжения стали известны последнему после заключения договора купли-продажи от 08.02.2019. Кроме того, продавцу было предложено устранить указанные недостатки имущества, о чем указывалось в письме N 10-19/117 от 25.02.2019. Однако недостатки устранены не были.
Однако, несмотря на наличие недостатков, обнаруженных после заключения и подписания договора купли-продажи от 08.02.2019, истец принял недвижимое имущество и указал о его принятии с недостатками в акте приема-передачи от 04.03.2019.
Письмом N 10-19/117 от 25.02.2019 ООО "Техпромсервис" предложено ответчику два варианта решения:
1) Как продавцу, отвечающему за техническое состояние продаваемого помещения, обеспечить его электроснабжением с оформлением необходимых документов и замену двух отопительных батарей;
2) Уменьшить сумму договора на величину затрат покупателя по подключению помещения к электроснабжению, включая выполнение электромонтажных работ и приобретение материалов, в случае необходимости прокладки кабеля до ВРУ и замене батарей.
Кроме того, указано, что данные обстоятельства не являются препятствием для приема помещения и оформления акта приема-передачи по договору.
Учитывая изложенное, коллегия судей апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что от заключения договора истец не отказался, тем самым согласился на принятие имущества с указанными им недостатками по цене договора купли-продажи от 08.02.2019 N БНФ/П/57/04/19/ПРЧ.
В материалы дела представлен отчет ООО "Стремление" N 7242 об определении рыночной стоимости гаражного блока от 28.11.2017 (т.1, л.д.62-239), где указано, что здание, в котором расположены оцениваемые помещения, по состоянию на дату оценки находится в рабочем состоянии. В числе санитарного и электротехнического оборудования указаны отопление - центральное, водопровод - центральный, канализация - сбор. в гор. сеть, электроснабжение - скрытая проводка.
Суд установил, что названный отчет е содержит каких-либо противоречий, основания для сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта не имеется.
Кроме того, в ходе рассмотрения дела ООО "Стремление" представлено письменное пояснение N С05-251 от 28.02.2020, где оценщиком указано, что в соответствии с договором на оказание услуг по оценке от 21.09.2017 N БНФ/У/57/65/17/ПРЧ-08/08/17, заключенным между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Стремление", оценщик произвел расчет рыночной стоимости объекта оценки по состоянию на 01.09.2017. Объектом оценки является гаражный блок, назначение: нежилое, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. 50 лет СССР, д. 39/1, общей площадью 473,9 кв. м. Рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на дату оценки составила, округленно: 6 098 000 руб. При оценке учитывалось наличие следующих коммуникаций: отопление - центральное; водопровод - центральный; канализация - сбор. в гор. сеть; электроснабжение - скрытая проводка. Наличие коммуникаций подтверждается представленной заказчиком копией технического паспорта. Согласно заданию на оценку, являющемуся неотъемлемой частью договора, оценка производилась без проведения осмотра на основании предоставленных заказчиком документов. Предоставленные заказчиком документы, включая фотографии объекта, не содержат информацию, позволяющую усомниться в наличии данных коммуникаций у объекта оценки. Результат расчета рыночной стоимости объекта оценки актуален и корректен.
Таким образом, по указанной в договоре купли-продажи цене 5 096 443 руб. 17 коп., определенной на основании отчета N 7242 от 28.11.2017, гаражный блок продан с имеющимися коммуникациями. То есть стоимость указанного гаражного блока определена исходя из наличия санитарного и электротехнического оборудования, указанного в отчете.
Следовательно, стоимость имущества сформирована независимым оценщиком с учетом текущего состояния объектов недвижимости, а окончательная цена продажи определена в результате конкурентной торговой процедуры.
Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно отметил, что истец, настаивая на возмещении в денежном выражении стоимости устранения обнаруженных недостатков в гараже и при отсутствии доказательств недостоверности стоимости приобретенного истцом имущества, по существу заявляет об изменении цены договора купли-продажи, что с учетом требований гражданского законодательства недопустимо.
Из положений абзаца 2 статьи 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" следует, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса.
Договор купли-продажи заключен на условиях рыночной оценки и в порядке, предусмотренном нормами статей 12 - 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". При этом достоверность рыночной стоимости ответчиком не оспорена, в силу чего несогласие истца на стадии исполнения обязательства с ценой выкупаемого имущества не может являться основанием для освобождения его от исполнения обязательства.
Сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества условия о дополнительных характеристиках имущества, являющегося его предметом, не согласованы. Заключенный между покупателем и продавцом договор не содержит условия о качестве объектов недвижимого имущества в виде наличия или отсутствия электроснабжения.
Покупатель согласно пункту 4.5.5 договора с момента получения недвижимого имущества по акту приема-передачи, предусмотренному пунктом 3.1 настоящего договора, должен нести все расходы, связанные с недвижимым имуществом.
Согласно пункту 5.3 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору виновная сторона возмещает другой стороне понесённые убытки.
Пунктом 5.4 договора определено, что при определении сумм убытков, подлежащих возмещению в рамках договора, их них исключаются суммы НДС, предъявленные пострадавшей стороне поставщиками товаров (работ, услуг) в соответствии с законодательством Российской Федерации, право на вычет которого предоставлено соответствующей стороне и которое она реализует самостоятельно.
Как следует из материалов дела и пояснений работника ответчика, покупатель неоднократно производил визуальный осмотр приобретаемого имущества и всех его инженерно-технических систем, получив всю относящуюся к нему документацию, мог и должен был понимать, что приобретает объект, давно построенный, длительное время находившийся в эксплуатации и требующий значительных затрат для его поддержания в надлежащем состоянии.
Письмом от 25.02.2019 N 10-19/117 ответчик сообщил, что в результате осмотра помещения гаражного блока обнаружено, что в гаражном блоке имеются светильники, электропроводка, электрощитовой шкаф с прибором учета электрической энергии, но оно не подключено к центральной системе электроснабжения (отсутствует электричество), в системе отопления две батареи разморожены и требуют замены. Истцом указанные обстоятельства были обнаружены еще до передачи недвижимого имущества по акту приема-передачи от 04.03.2019.
Таким образом, следует, что скрытая электропроводка, позволяющая осуществить подключение объекта к сетям энергоснабжающей компании и ранее установленная система отопления, имеется.
Согласно акту приема-передачи N б/н от 04.03.2019 вышеуказанное имущество передано покупателю в рабочем состоянии, отвечающим требованиям, предъявляемым к данному виду с учетом особенностей помещения.
Учитывая изложенное, коллегия судей апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что истцом не доказан факт того, что по вине ответчика последним понесены расходы на обеспечение технологического присоединения помещения к электрическим сетям и выполнение электромонтажных работ.
Истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих вину ПАО АНК "Башнефть" в причинении вреда истцу.
Учитывая, что на момент передачи гаражного блока ответчиком истец принял объект с учетом указанных недостатков, основания для взыскания расходов истца на обеспечение технологического присоединения купленного помещения к электрическим сетям и выполнение электромонтажных работ отсутствуют.
Оценивая доводы подателя жалобы, апелляционный суд полагает, что они идентичны доводам, изложенным в иске, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
При подаче апелляционной жалобы истцом уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 09.04.2020 N 294.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2020 по делу N А07-33655/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техпромсервис" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.А. Аникин
Судьи: И.Ю. Соколова
О.Б. Тимохин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
