Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2020 года №18АП-6014/2020, А76-12815/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 июня 2020 года Дело N А76-12815/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимохина О.Б.,
судей Аникина И.А., Карпачевой М.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кисловым А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" в лице конкурсного управляющего Стародумова Валерия Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2020 по делу N А76-12815/2019.
В судебном заседании приняли участие представители
общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" - Янгилева А.И. (паспорт, доверенность от 09.01.2020);
общества с ограниченной ответственностью "ВиноГрад" - Воробьев В.А. (паспорт, доверенность от 05.10.2020);
Саушкин Олег Александрович (паспорт).
Общество с ограниченной ответственностью "Айсберг" в лице конкурсного управляющего Стародумова Валерия Николаевича (далее - истец, ООО "Айсберг", КУ Стародумов) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "ВиноГрад" (далее - ответчик, ООО "ВиноГрад") о взыскании суммы основного долга в размере 59 922 478 рублей, а также суммы штрафа в размере 13 975 000 руб. 75 коп.
К участию в деле в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Саушкин Олег Александрович (далее - Саушкин, третье лицо).
Решением суда от 06.03.2020 (резолютивная часть объявлена 28.02.2020) в удовлетворении исковых требований отказано.
С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе КУ Стародумов (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Апеллянт полагает, что выводы суда о пропуске срока исковой давности, не соответствуют обстоятельствам дела. Поясняет, что конкурсный управляющий ООО "Айсберг" Стародумов В.Н. узнал о наличии задолженности лишь 10.09.2018 после получения документов от бывшего директора "Айсберг" Саушкина, что подтверждается актом приема-передачи документов.
Податель жалобы отмечает, что на момент исполнения договора ни один из органов управления юридических лиц не был заинтересован во взыскании указанной задолженности, т.к. они находились в одной группе, что имеет принципиальное значение для правильного разрешения спора. Считает, что не взыскание задолженности по договору поставки, а также длительное сокрытие документов, являющихся первичной документацией для взыскания долга уже во время возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Айсберг", является злоупотреблением со стороны бывшего директора и подтверждает отсутствие интереса в принятии мер по взысканию.
С учетом изложенного, апеллянт полагает, что в рассматриваемой ситуации лишь с 10.09.2018 (с даты получения первичной документации) появилась возможность узнать о наличии задолженности, а также дать иную правовую оценку совершенным им сделкам, в том числе путем предъявления исковых требований, что в полной мере соответствует интересам кредиторов, должника и общества. Таким образом, по мнению апеллянта, срок исковой давности начал течь только с 10.09.2018.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, по мотивам которого отклонил ее доводы.
Саушкин отзыв на жалобу не представил.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика и третье лицо возражали против отмены обжалуемого судебного акта.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 01.01.2013 между ООО "Айсберг" (поставщик) и ООО "ВиноГрад" (покупатель) подписан договор поставки N 371 (далее - договор; т. 1, л.д. 70, 71), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить алкогольную продукцию (товар) на условиях настоящего договора (п. 1.1 договора).
В соответствии с п. 1.2 договора ассортимент, цена и количество поставляемого по настоящему договору товара указывается сторонами в накладных или товарно-транспортных накладных, которые являются частью настоящего договора.
На основании п. 2.1 договора поставка товара осуществляется путем:
- получения товара покупателем на складе поставщика, находящегося по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, 23;
- доставка товара поставщиком по дополнительной договоренности с покупателем (в пределах г. Челябинска и Челябинской области).
Форма оплаты: безналичный, наличный расчет (п. 3.2 договора).
Согласно п. 3.3 договора оплата товара осуществляется покупателем по предоплате. При условии оплаты в рассрочку покупатель оплачивает товар 30 календарных дней после отгрузки товара.
В соответствии с п. 9.1 договора он вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 31.12.2013, а по обязательствам (расчетам) до полного их исполнения.
Поставщиком в соответствии с условиями договора поставки на основании товарно-транспортных накладных (т. 1, л.д. 2-86), (приложение к исковому заявлению - т. 1, л.д. 9- 69) поставлен товар на сумму 59 922 478 рублей. Указанная продукция получена покупателем в полном объеме, о чем в товарных накладных имеются соответствующие отметки.
Как указал истец, поставленная продукция покупателем оплачена не была, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 59 922 478 рублей.
ООО "Айсберг" направлена претензия с требованием оплатить задолженность по договору поставки (т. 1, л.д. 72).
Указанная претензия получена ООО "ВиноГрад" и оставлена без ответа.
Нарушение покупателем обязательств по оплате поставленного товара и явилось основанием для обращения в суд.
При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2017 по делу N А76-14371/2016 ООО "Айсберг" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника ООО "Айсберг" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Айсберг" утвержден Стародумов Валерий Николаевич, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" (т. 1, л.д. 78-81).
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "ВиноГрад" заявлено о применении срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и третье лицо, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Так, в силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.
Наличие между сторонами договорных отношений по указанному выше договору поставки подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В рамках настоящего дела, истец во исполнение принятых на себя обязательств по договору поставил ответчику товар на общую сумму 59 922 478 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными (т. 1, л.д. 2-86), (приложение к исковому заявлению - т. 1, л.д. 9- 69).
Как указал истец, полученный товар ответчиком не оплачен.
Как установлено выше, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "ВиноГрад" заявлено о применении срока исковой давности.
В соответствии со ст. 195, п. 1 ст. 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).
В п. 2 ст. 199 ГК РФ закреплено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Исходя из п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
На основании п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.
Согласно п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Федеральным законом.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проверив обоснованность заявления о пропуске ООО "Айсберг" срока исковой давности обращения с настоящим требованием и установив, что поставки, в результате которых возникла спорная задолженность, произошли в период с 05.01.2015 по 31.12.2015, тогда как требование конкурсного кредитора ООО "Айсберг" поступило в арбитражный суд только 12.04.2019, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.
При этом надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие невозможность обращения ООО "Айсберг" с требованием о взыскании задолженности за поставленный товар в установленный срок, в материалы настоящего спора представлены не были.
Принимая во внимание отсутствие в данном случае оснований для перерыва течения срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске ООО "Айсберг" исковой давности обращения с настоящим заявлением, ввиду чего правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы ООО "Айсберг" о том, что в данном случае срок исковой давности надлежит исчислять с того момента, когда о нарушении прав общества узнал его конкурсный управляющий, правомерно отклонены как основанные на неверном толковании норм материального права и соответствующих разъяснений, поскольку в данном случае заявителем предъявлено требование, вытекающие из договора поставки, ввиду чего в рассматриваемой ситуации КУ Стародумов действует от имени ООО "Айсберг", которое должно было знать о нарушении своих прав и до открытия конкурсного производства, тогда как изменение состава органов юридического лица, в частности прекращение полномочий руководителя должника и осуществление данных полномочий конкурсным управляющим, не влияет на определение начала течения срока исковой давности (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43).
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на иную судебную практику отклоняется судебной коллегией ввиду различия обстоятельств, являвшихся предметом исследования по указанным иным делам и обстоятельств данного обособленного спора.
Таким образом, основания для удовлетворения заявленных исковых требований у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали.
Доводы апелляционной жалобы истца по сути своей направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, которые полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии с подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче апелляционной жалобы по настоящему делу ООО "Айсберг" должно было уплатить государственную пошлину в размере 3 000 руб.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 удовлетворено ходатайство подателя апелляционной жалобы об отсрочке уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Таким образом, с ООО "Айсберг" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2020 по делу N А76-12815/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" в лице конкурсного управляющего Стародумова Валерия Николаевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
О.Б. Тимохин
Судьи:
И.А. Аникин
М.И. Карпачева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка