Дата принятия: 02 июля 2020г.
Номер документа: 18АП-5987/2020, А07-33527/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июля 2020 года Дело N А07-33527/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,
судей: Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Махон" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2020 по делу N А07-33527/2019.
В судебном заседании принял участие представитель Доброневского Романа Львовича - Шаихов Т.И. (доверенность от 01.10.2019).
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Доброневского Романа Львовича (далее - истец, Доброневский Р.Л.) к обществу с ограниченной ответственностью "Махон" Львовича (далее - общество, ООО "Махон") об обязании общества предоставить гражданину Доброневскому Р.Л. в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу, возможность ознакомления с документами и информацией о деятельности ООО "Махон" (согласно уточненному перечню, принятому судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с возможностью снятия копий силами и средствами истца. Кроме того, истец просил в случае несвоевременного исполнения судебного акта по настоящему делу, взыскать с ООО "Махон" в пользу Доброневского Р.Л. судебную неустойку в размере 3000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начисляемую с четвертого дня после вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агентство профессиональных бухгалтеров".
Решением от 20.03.2020 суд удовлетворил требования истца в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Махон" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать полностью.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что истцом не надлежащим образом исполнена обязанность по направлению требования о предоставлении документов в адрес ООО "Махон", ввиду указания в запросе неверного индекса общества, а само общество не уклонялось от предоставления истцу возможности для ознакомления с документами о деятельности общества, подтверждением чего является направление уведомления от 24.10.2019 в адрес Доброневского Р.Л. о возможности ознакомления с документами, а также повторное уведомление об ознакомлении от 10.12.2019. Также податель жалобы указывает на то, что часть документов указанных в требовании истца, фактически не существует, либо находится у сторонних организаций. Кроме того, процессуальным основанием для отмены решения податель жалобы считает не извещение его судом о времени и месте судебного разбирательства.
От Доброневского Р.Л. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он выражает несогласие с ее доводами, а частности указав, что после получения письма о возможности ознакомления с документами, его представитель неоднократно пытался связаться с представителем ответчика Хуснуллиным А.Б., однако последний уклонялся от встречи, и от предоставления документов, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания от 22.01.2020 (отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В судебном заседании 25.06.2020 представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы - в обжалуемой части (доводов о несогласии с взысканной суммой судебной неустойки в апелляционной жалобе не содержится).
Как следует из материалов дела, ООО "Махон" зарегистрировано Межрайонной ИФНС N 39 по Республике Башкортостан за ОГРН 1130280003006, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 25.01.2013.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, участниками общества являются Доброневский Р.Л. (размер доли 50%) и Поддубская Е.В. (размер доли 50%), генеральным директором общества является Панкин Г.Б.
Доброневский Р.Л. письмом с описью вложения в адрес ответчика 27.08.2019 направил требование о предоставлении копий документов и информации о деятельности общества за последние два года.
Рассмотрев исковое заявление, суд установил, что доказательств предоставления на ознакомление истцу, являющемуся участником общества, запрашиваемых им документов, касающихся деятельности общества, ответчиком не представлено, что нарушает право истца как участника общества на получение информации о деятельности общества, поскольку участник общества вправе требовать и общество обязано предоставить истребуемые его участником документы, касающиеся деятельности общества.
Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца, за исключением требований о предоставлении судебных актов по спорам с обществом, поскольку данную информацию участник общества может получить из общедоступного информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" и "Судебное делопроизводство", в связи с чем, удовлетворил их. Кроме того, судом присуждена судебная неустойка на случай неисполнения судебного акта в размере, указанном истцом.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.
Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, которые общество обязано хранить.
Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (пункт 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).
Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Поскольку истец является участником общества, его статус не оспаривается, доказательств исполнения требования в полном объеме в материалы дела ответчиком не представлено и обратного не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то суд первой инстанции правомерно вынес решение об удовлетворении требований Доброневского Р.Л.
Ссылка на неверное указание истцом почтового индекса, при направлении требования обществу (податель жалобы указывает, что требование следовало отправить с почтовым индексом 450078, вместо 450008) отклоняется, так как осведомленность общества о требованиях истца подтверждается самим подателем жалобы, который отмечает в жалобе, что он предоставлял возможность участнику Доброневскому Р.Л. ознакомиться с запрашиваемыми сведениями по адресу 450106, г. Уфа, Дуванский бульвар, д. 28/1 (ООО "Агентство профессиональных бухгалтеров").
Кроме того, исходя из выписки ЕГРЮЛ следует, что юридический адрес ООО "Махаон" и почтовый индекс соответствует тому, на который направлялось требование Доброневским Р.Л. (л.д. 13, 25).
Само юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридических лиц").
По этому же основанию отклоняется довод подателя жалобы о том, что суд не надлежащим образом известил его о судебном разбирательстве.
По общему правилу лицо, участвующее в деле, должно принять все разумные и достаточные меры для получения судебных извещений по месту своего нахождения и несет соответствующие риски непринятия таких мер (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.03.2009 N 17412/08).
Судебной коллегией установлено, что судебное извещение направлялось ответчику по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (л.д. 44), а также материалы дела подтверждают тот факт, что представитель ответчика знакомился с материалами дела (л.д. 35,36) и участвовал в судебном заседании 14.11.2019, от имени общества им заявлялось ходатайство (л.д. 38). Указанное означает, что ответчик был осведомлен о судебном процессе и принимал в нем участие через своего представителя.
Исходя из этого, апелляционный суд считает, что доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.
Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2020 по делу N А07-33527/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Махон" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья О.В. Сотникова
Судьи: Ю.А. Журавлев
А.Г. Кожевникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
