Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2020 года №18АП-5666/2020, А47-8159/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 сентября 2020 года Дело N А47-8159/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Калиной И.В., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Одинцова Василия Денисовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2020 по делу N А47-8159/2019.
Одинцов Василий Денисович (далее - Одинцов В.Д., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области к Скрипаль Светлане Васильевне (далее - Скрипаль С.В., ответчик) с исковым заявлением об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Корчма" (далее - ООО "Корчма").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) общество с ограниченной ответственностью "Корчма", 2) Одинцов Андрей Васильевич, 3) Скрипаль Андрей Николаевич, 4) Скрипаль Юрий Николаевич, 5) Скрипаль Дарья Николаевна (далее - третьи лица).
Решением суда от 03.03.2020 (резолютивная часть от 20.02.2020) в удовлетворении иска отказано.
С решением суда от 03.03.2020 не согласился Одинцов В.Д. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.
В апелляционной жалобе Одинцов В.Д. полагает вывод суда о том, что истцом не подтвержден переход доли в уставном капитале к обществу, необоснованным. Право собственности общества на долю возникает в связи с оплатой ее ответчиком. Ответчик подтвердил неисполнение обязанности по оплате доли в установленный срок. Суд указал на недоказанность наличия корпоративного конфликта. Истец не может реализовать права участника в связи с неявкой в судебное заседание ответчика.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 22.07.2020.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 09.09.2020.
До начала судебного заседания Скрипаль Ю.Н. направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 28912 от 20.07.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, ООО "Корчма" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2005, за основным государственным регистрационным номером 1055609053510, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Участниками ООО "Корчма" являются Одинцов В.Д. с долей в уставном капитале общества 40%, Одинцов А.В. с долей в уставном капитале общества 20%, Скрипаль С.В. с долей в уставном капитале общества 40%.
Обращаясь с иском, Одинцов В.Д. указал, что в связи с невнесением вклада в уставной капитал общества, Скрипаль С.В. не стала участником общества, способом защиты права в данной ситуации является исключение участника Скрипаль С.В. из общества.
Суд первой инстанции, оценив доводы и доказательства, представленные по иску, отказал в удовлетворении требований истца.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Как установлено пунктами 1, 5 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.
Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества.
Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу (пункт 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Такая доля должна быть распределена либо продана обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона.
Одинцов В.Д., полагая, что Скрипаль С.В. утратила статуса участника общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества в установленный срок, считает необходимым исключить её из числа участников общества.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, сделал правомерный вывод, что уставный капитал общества при его создании был оплачен полностью. Регистрация общества была осуществлена 07.12.2005. Доказательств того, что на момент государственной регистрации уставный капитал ООО "Корчма" был сформирован не полностью либо не сформирован, материалы дела не содержат.
Протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Корчма" (л.д. 11, том 2) от 20.02.2006 присутствующие на собрании участники, в т.ч. Скрипаль С.В., как указано в тексте протокола, полностью оплатив ранее заявленный уставный капитал, решили увеличить размер уставного капитала за счет дополнительных денежных вкладов участников общей стоимостью 190 000 руб., определив размер дополнительного вклада; в частности Скрипаль С.В., вносит вклад в размере 76 000 руб. Пунктом 2 протокола N 2 от 20.02.2006 установлено, что участники вносят дополнительные вклады в течение 5 рабочих дней с момента принятия решения об увеличении уставного капитала денежными средствами на расчетный счет общества.
Протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Корчма" от 03.03.2006 (л.д. 10, том 2) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участников, по итогам внесения дополнительных вкладов размер и номинальная стоимость вклада Скрипаль С.В. составила 40% номинальной стоимостью 80 000 руб., указанные протоколы подписаны истцом и ответчиком как участниками общества.
Включение в данные документы названных сведений в отсутствие фактической оплаты участниками долей не доказано, необходимость отражения в данных документах недостоверных сведений в части оплаты учредителями уставного капитала Одинцовым В.Д. не обоснована.
Из материалов дела не усматривается, что ООО "Корчма" отражало задолженность Скрипаль С.В. по вкладу в уставный капитал в бухгалтерской документации, доводило до сведения истца информацию о том, что общество считает её не оплатившей свой вклад, и в связи с неоплатой вклада в разумный срок по истечении годичного срока с момента создания общества осуществило действия, направленные на исключение Скрипаль С.В. из числа участников общества и распределение его доли.
В деле имеются протоколы, из которых усматривается, что по вопросам повестки дня о продлении полномочий Одинцова А.В. имеется подпись участника Скрипаль С.В.
Таким образом, Скрипаль С.В., полагая свои обязательства по внесению вклада в уставный капитал исполненными, считая себя участником общества, совместно с другими участниками принимала управленческие решения в отношении общества, ни общество, ни Одинцов В.Д. против этого не возражали, тем самым, признавая за Скрипаль С.В. статус участника общества с указанным размером доли.
При таких обстоятельствах, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение ответчиком денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале общества, не может быть сделан вывод о том, что он фактически такую обязанность не исполнил.
Доводы апелляционной жалобы Одинцова В.Д. в данной части подлежат отклонению.
Также суд первой инстанции обоснованно отметил, что истцом не подтвержден переход спорной доли в уставном капитале обществу вследствие ее неоплаты Скрипаль С.В. и проведение затем установленной процедуры продажи перешедшей к обществу доли, сам по себе факт внесения истцом обществу в оплату доли денежных средств в сумме 80 000 руб., даже если таковой имел место быть, не может являться основанием для возникновения у него права собственности на эту долю.
В силу изложенного, оснований для отмены решения суда не имеется, выводы суда основаны на правильной оценке, представленных в дело доказательств. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2020 по делу N А47-8159/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Одинцова Василия Денисовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: И.В. Калина
А.А. Румянцев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка