Дата принятия: 04 июня 2020г.
Номер документа: 18АП-5061/2020, А76-9149/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2020 года Дело N А76-9149/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2020 по делу N А76-9149/2019.
В заседании приняли участие:
- конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" Калугина Людмила Владимировна (решением Челябинской области от 23.09.2019 по делу А76-5147/2019);
- представитель Толстенковой Любови Николаевны - Филатов М.Г. (доверенность от 29.10.2019, диплом о высшем юридическом образовании).
Толстенкова Любовь Николаевна (далее - истец, Толстенкова Л.Н.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" (далее - ответчик, ООО Агрофирма "Ардреевская") об обязании предоставить истцу документы:
-надлежащим образом заверенные копии договоров аренды, купли-продажи, залога либо на ином праве в отношении земельных участков, принадлежащих ООО Агрофирма "Андреевская" на праве собственности за период с 19.03.2016 по 19.03.2019,
- надлежащим образом заверенные копии протоколов общих собраний участников ООО Агрофирма "Андреевская" за период с 30.11.2018 по 15.04.2019, в том числе протоколы общих собраний участников общества, на которых принимались решения, связанные с отчуждением или иным распоряжением земельными участками с кадастровыми номерами: 74:04:1000009:57 площадью 214 690 кв.м.; 74:04:1000008:78 площадью 369 461 кв.м.; 74:04:10000010:519 площадью 821 641 кв.м.; 74:04:1000008:79 площадью 3 307 915 кв.м.; 74:04:1000009:58 площадью 2 232 991 кв.м.; 74:04:1000007:79 площадью 901 501 кв.м.; 74:04:10000010:486 площадью 1 656 330 кв.м.; 74:04:10000010:488 площадью 976 472 кв.м.; 74:04:10000010:489 площадью 69 113 кв.м.; 74:04:10000010:490 площадью 4 402 178 кв.м.; 74:04:10000010:557 площадью 547 696 кв.м.
- надлежащим образом заверенные копии договоров, соглашений, контрактов, заключенных ООО Агрофирма "Андреевская" со всеми юридическими и физическими лицами за период с 30.11.2018 по 15.04.2019, в том числе договоров, соглашений, контрактов, которыми была оформлена сделка (сделки) по отчуждению принадлежавших ООО Агрофирма "Андреевская" земельных участков с кадастровыми номерами: 74:04:1000009:57 площадью 214 690 кв.м.; 74:04:1000008:78 площадью 369 461 кв.м.; 74:04:10000010:519 площадью 821 641 кв.м.; 74:04:1000008:79 площадью 3 307 915 кв.м.; 74:04:1000009:58 площадью 2 232 991 кв.м.; 74:04:1000007:79 площадью 901 501 кв.м.; 74:04:10000010:486 площадью 1 656 330 кв.м.; 74:04:10000010:488 площадью 976 472 кв.м.; 74:04:10000010:489 площадью 69 113 кв.м.; 74:04:10000010:490 площадью 4 402 178 кв.м.; 74:04:10000010:557 площадью 547 696 кв.м. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 16.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО Агрофирма "Андреевская" Сентюрин Михаил Владимирович.
Определением суда от 09.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена конкурсный управляющий ООО Агрофирма "Андреевская" Калугина Людмила Владимировна.
Решением суда от 03.03.2020 (резолютивная часть от 25.02.2020) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО Агрофирма "Андреевская" предоставить Толстенковой Л.Н. в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного решения по настоящему делу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- копии договоров аренды, купли-продажи, залога либо иных документов, подтверждающих владение на ином другом праве в отношении земельных участков, принадлежащих ООО Агрофирма "Андреевская" на праве собственности, за период с 19.03.2016 по 19.03.2019,
- копии договоров, соглашений, контрактов, заключенных ООО Агрофирма "Андреевская" со всеми юридическими и физическими лицами за период с 30.11.2018 по 15.04.2019, в том числе договоров, соглашений, контрактов, которыми была оформлена сделка (сделки) по отчуждению принадлежавших ООО Агрофирма "Андреевская" земельных участков с кадастровыми номерами: 74:04:1000009:57 площадью 2 141 690 кв.м.; 74:04:1000008:78 площадью 369 461 кв.м.; 74:04:10000010:519 площадью 821 641 кв.м.; 74:04:1000008:79 площадью 3 307 915 кв.м.; 74:04:1000009:58 площадью 2 232 991 кв.м.; 74:04:1000007:79 площадью 901 501 кв.м.; 74:04:10000010:486 площадью 1 656 330 кв.м.; 74:04:10000010:488 площадью 976 472 кв.м.; 74:04:10000010:489 площадью 69 113 кв.м.; 74:04:10000010:490 площадью 4 402 178 кв.м.; 74:04:10000010:557 площадью 547 696 кв.м. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
С решением суда от 03.03.2020 не согласилось ООО Агрофирма "Андреевская" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО Агрофирма "Андреевская" ссылается на то, что в отношении общества введена процедура банкротства. Обязанность передать документы возложена на конкурсного управляющего, однако Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предусматривает обязанность конкурсного управляющего передать документы общества его участнику по корпоративным основаниям. Представитель участников имеет право знакомиться с материалами дела и отчетом конкурсного управляющего.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании представитель заявителя жалобы ее доводы поддержал.
Представитель Толстенковой Л.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Толстенкова Л.Н. является участником ООО Агрофирма "Андреевская", которой принадлежит доля в уставном капитале общества размере 0,85 % номинальной стоимостью 25 000 руб.
Толстенкова Л.Н., сославшись на то, что она в письменной форме 29.11.2018 обращалась к ООО Агрофирма "Андреевская" с требованием о предоставлении документов о деятельности общества, однако последним требования не были выполнены, запрашиваемые документы не представлены ни для ознакомления, ни в качестве копий, 19.03.2019 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском об обязании общества предоставить заверенные копии документов.
При рассмотрении спора судом первой инстанции было установлено, что более десяти лет, с момента государственной регистрации ООО Агрофирма "Андреевская" в данных ЕГРЮЛ содержится информация об участнике общества Толстенковой Л.Н., следовательно, являясь участником ООО Агрофирма "Андреевская", истец имеет законное право на подачу запроса, получение и истребование информации об обществе.
Исследовав представленные в дело доказательства, суд не установил злоупотребления истцом правом на получение информации о деятельности общества, признал соответствующее право истца ответчиком нарушенным, в связи с чем удовлетворил иск и обязал ООО Агрофирма "Андреевская" предоставить Толстенковой Л.Н. надлежащим образом заверенные копии документов.
Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приведен перечень документов, которые общество обязано хранить. Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию своих участников, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.
В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к названным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
ООО Агрофирма "Андреевская" не было лишено возможности исполнить обязанность по предоставлению Толстенковой Л.Н. копий документов путем их направления в ее адрес по почте или иным способом, а также путем вручения непосредственно в судебном заседании до рассмотрения дела по существу, однако принятие ответчиком соответствующих мер к надлежащему исполнению возложенной на него пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанности не подтверждено.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В данном случае применительно к настоящему спору указанных обстоятельств судом не установлено, основания полагать, что истец не имеет действительного интереса к получению информации о деятельности общества, злоупотребляет правом при истребовании копий документов ООО Агрофирма "Андреевская", отсутствуют.
При этом само по себе нахождение ответчика в процедуре банкротства не свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника, обязан исполнять, в том числе, положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Доказательств невозможности исполнения решения суда ввиду отсутствия испрашиваемых документов, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.
При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с предоставленной ООО "Агрофирма "Андреевская" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2020 по делу N А76-9149/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: Л.В. Забутырина
А.Г. Кожевникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
