Дата принятия: 03 июня 2020г.
Номер документа: 18АП-5034/2020, А07-29690/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2020 года Дело N А07-29690/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Скобелкина А.П.,
судей Арямова А.А., Бояршиновой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ванкорнефть" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2020 по делу N А07-29690/2019.
Акционерное общество "Ванкорнефть" (далее - истец, АО "Ванкорнефть") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Акционерная компания ОЗНА" (далее - ответчик, АО "АК ОЗНА") о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 645 591 руб. 48 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2020 отказано в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Ванкорнефть" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
АО "Ванкорнефть" не согласно с выводами арбитражного суда первой инстанции о том, что АО "Ванкорнефть" при подписании договора поставки от 11.07.2008 N 1710308/0984Д поручило обществу "АК ОЗНА" выполнение пусконаладочных работ сооружений типа модуль Х-9006, Х-9007, Х-9031 объекта ЦПС Ванкорского месторождения.
Податель жалобы указывает, что ответчик фактически не выполнял спорные работы, поскольку сотрудники ответчика (Дряглов А.П. и Яковлев Е.А.) подписавшие протокол испытания спорного оборудования, не могли принимать участие в испытании оборудования, так как фактически отсутствовали на строительной площадке, а также на данных сотрудников не были оформлены специальные строительные пропуски на объект, на котором осуществлялись работы спорного оборудования.
28.05.2020 апеллянт направил в суд апелляционной инстанции в электронном виде через информационную систему "Мой арбитр" ходатайство об отложении судебного заседания, сославшись на ограничительные меры, действующие на территории Российской Федерации с принимаемыми мерами по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения в связи с распространением коронавирусной инфекции.
В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Из ходатайства заявителя следует, что целью отложения судебного заседания является участие в судебном заседании, вместе с тем правовая позиция истца изложена в апелляционной жалобе, а также в доказательствах и процессуальных документах, раскрытых в суде первой инстанции.
Поскольку пересмотр в апелляционном порядке решения суда производится в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, а иных ходатайств и заявлений не заявлено, то с учетом наличия правовой позиции апеллянта по существу рассматриваемого вопроса и фактическую реализацию апеллянтом предусмотренное абзацем 2 части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права представлять в арбитражный суд документы в электронном виде, суд апелляционной инстанции не усматривает уважительных причин для отложения судебного разбирательства по апелляционной жалобе.
Неявка в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, подавшего апелляционную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (части 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, оснований для отложения судебного заседания не имеется.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно- телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 11.07.2008 между ЗАО "Ванкорнефть" (заказчик) и ОАО "АК ОЗНА" (исполнитель) заключен договор поставки N 1710308/0984Д/1059, в соответствии с которым исполнитель обязуется изготовить и поставить, а также осуществить шеф-монтажные и пусконаладочные работы на строительных площадках 9 сооружений типа модуль (Х-9002, Х-9020, Х-9030, Х-9050, Х-9021, 59201, 59202, 59203, 59204) (далее - товар), в строгом соответствии с проектной документацией, выданной заказчиком, в объемах и количестве, определенном в приложении N 1 к договору, а заказчик обязуется принять и оплатить данные работы и товар.
Согласно п.10.1.3 договора, исполнитель обязан: обеспечить производство шеф-монтажных и пусконаладочных работ на строительной площадке в объеме, предусмотренном договором и приложениями к нему; обеспечить качество изготовления и выполнения работ в соответствии с согласованным техническим заданием, проектной и конструкторской документацией и действующими нормами и техническими условиями; обеспечить своевременное устранение недостатков и дефектов, выявленных при приемке работ.
Истец в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что обязательства по поставке модулей Х-9006, Х-9007, Х-9031 объекта ЦПС Ванкорского месторождения исполнителем выполнены, что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными NN 1132/2 от 15.03.211, 1354/4 от 30.06.2011, 1509 от 16.08.2011, 1782 от 01.02.2012, 1078/4 от 22.01.2011, 1132/4 от 15.03.2011, 1354/6 от 20.06.2011, 1510 от 16.08.2011, 1783 от 01.02.2012, 1132/3 от 15.03.2012, 1354/7 от 30.06.2011, 1511 от 16.08.2011, 1784 от 01.02.2012.
26.01.2015 АО "АК ОЗНА" выставило счет на оплату выполнение пусконаладочных работ, счет-фактуру N 177-114 от 26.01.2015 на сумму 3 645 591 руб. 48 коп. для оплаты пуско-наладочных работ системы электроснабжения по модулям Х-9006, Х-9007, Х-9031. К счету-фактуре N 177-11 был приложен акт выполненных работ N 7 от 26.01.2015 произвольной формы. Данные документы были приняты к учету со стороны АО "ВАНКОРНЕФТЬ" в 2016 году и оплачены платежным поручением N 83 от 31.08.2016.
В октябре 2016 года при проведении внутреннего служебного расследования и проверки фактического выполнения АО "АК ОЗНА" пусконаладочных работ модулей Х-9006, Х-9007, Х-9031 Объекта ЦПС Ванкорского месторождения, по результатам изучения исполнительной документации по выполнению пуско-наладочных работ, заказчиком было установлено, что сотрудники АО "АК ОЗНА" Дряглов А.П. и Яковлев Е.А., подписавшие акты передачи смонтированного оборудования для проведения пуско-наладочных работ от 25.07.2012, протоколы испытания оборудования датами 25.07.2012. 28.07.2012. 30.07.2012, 15.08.2012, 18.08.2012, 21.08.2012, 22.08.2012; 23.08.2012, 26.08.2012, 28.08.2012 не могли присутствовать при проведении пуско-наладочных работ модулей Х-9006, Х-9007, Х-9031 в указанный в Протоколах испытаний временной период: июль-август 2012 года и подписать перечисленные выше документы в связи с тем, что сотрудникам АО "АК ОЗНА" Дряглову А.П. и Яковлеву Е.А. пропуски для допуска на объект ЦПС Ванкорского месторождения были оформлены только 06.10.2012 (это подтверждается копиями журналов выдачи пропусков на объект ЦПС), в то время как согласно исполнительной документации пуско-наладочные работы проводились с 25.07.2012 по 24.08.2012.
По состоянию на 27.07.2012 пусконаладочные работы оборудования - модулей Х-9006, Х-9007, Х-9031 Объекта ЦПС Ванкорского месторождения уже были выполнены подрядчиком ООО "СНЭМА-СЕРВИС" (период выполнения с 25.06.2012 по 200.05.2012), которые были приняты АО "Ванкорнефть" по актам NN 4, 5, 9 от 05.08.2013 и оплачены платежным поручением N 771 от 30.09.2013.
Таким образом, по мнению истца, денежные средства за оплату пусконаладочных работ были перечислены заказчиком в пользу АО "АК ОЗНА" платежным поручением N 83 от 31.08.2016 безосновательно и подлежат возврату обществу АО "ВАНКОРНЕФТЬ".
АО "ВАНКОРНЕФТЬ" неоднократно обращалось к АО "АК ОЗНА" с требованием о возврате неосновательно перечисленных денежных средств письмами N 23699/РНВ от 21.10.2016, N 29964/РНВ от 05.12.2016, N ВН -4359 от 24.09.2018, однако исполнитель требования заказчика отклонил в письмах N 01_16-003 от 14.12.2016, N 8601/18-1509 от 02.10.2018.
Претензией N ВН-2304 от 01.07.2019 АО "ВАНКОРНЕФТЬ" вновь обратилось к ответчику, в ответе на претензию АО "АК ОЗНА" возвратить денежные средства отказалось.
В связи с отказом ответчика вернуть неосновательное обогащение истец обратился в арбитражный суд с заявлениями о взыскании 3 645 591 руб. 48 коп.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательства сторон по договору исполнены; взыскиваемые истцом денежные средства неосновательным обогащением не являются.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, в целом соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Стороны согласовали в рамках спорных договоров поставку товара и выполнение подрядных работ. Соответственно сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются главами 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется по заданию другой стороны (заказчика) выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.
В договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения (ст. 709 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно положениям статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
В силу статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Согласно пункту 6 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком.
В соответствии с пунктом 1 статьи 721 Гражданского кодекса Российской Федерации качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда. Результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования.
В пункте 3 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрена возможность освобождения заказчика от оплаты за выполненные работы ненадлежащего качества только в случае наличия существенных и неустранимых недостатков.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Судом первой инстанции установлено, что выполнение предусмотренных договором обязательств по выполнению ответчиком шеф-монтажных и пусконаладочных работ подтверждаются актом N 7 от 26.01.2015, подписанным уполномоченными представителями сторон без замечаний и с оговоркой об отсутствии претензий к качеству и количеству выполненных работ со стороны заказчика.
Заказчик, приняв работы по данному акту, произвел оплату в сумме 3 645 591 руб. 48 коп. по платежному поручению N 83 от 31.08.2016. В назначении платежа как основание для оплаты указана счет-фактура N 177-11 от 26.01.2015 и договор. Акт об окончании пусконаладочных работ от 27.11.2012, 15.12.2012 также являются подтверждающими доказательствами проведения АО "АК ОЗНА" работ по вышеуказанным модулям. Эти акты подписаны сторонами договора, а также незаинтересованными лицами - представителями ЗАО "РН-Энергонефть".
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что обязательства сторон по договору исполнены, подписан акт о выполнении работ.
В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В связи с тем, что истец доказательств, свидетельствующих о невыполнении работ ответчиком, не представил, обязанность по оплате услуг у истца наступила, а получение ответчиком денежных средств от истца правомерно и не следует квалифицировать как неосновательное обогащение.
Судом первой инстанции обоснованно отклонены результаты служебного расследования, проведенного АО "ВАНКОРНЕФТЬ", поскольку противоречат представленным ответчиком доказательствам.
В рассматриваемом деле спорные работы были выполнены ответчиком согласно смете, приняты истцом по акту N 7 от 26.01.2015 и оплачены. Все работы на объектах ВПУ компанией АО "АК ОЗНА" производились в соответствии с приложением N 12 к спорному договору, который предусматривает для доступа на месторождение и охраняемые объекты получение пропуска. Из выкопировки из журнала строительных пропусков следует, что работники ответчика начали получать строительные пропуска еще в 2011 году, до издания приказа N 959 от 23.05.2012, на который ссылается истец в обоснование довода о каких-либо разделениях пропусков.
Кроме того, из выкопировки журнала строительных пропусков следует, что работники ответчика Яковлев Е.А. и Дрягалов А.П. получили строительный пропуск в июле 2012 г., когда как промежуточные акты по спорным работам датированы июлем и августом 2012 г.
Таким образом, подтверждается нахождение работников ответчика Яковлева Е.А. и Дрягалова А.П. в спорный период времени на объекте ЦПС.
Дополнительно ответчиком предоставлены документы, подтверждающие выполнение работ: программа проведения пусконаладочных работ, подписанная в июле 2012 г. представителями истца, ответчика и ЗАО "РНЭнергонефть", и утвержденная истцом в октябре 2012 г.; акты о приостановлении ПНР оборудования модулей от 15.12.2012, согласно которым работы были приостановлены до результатов ревизии механической части высоковольтного оборудования.
Письмом исх. N 40887 от 05.09.2011 истец направил в адрес ответчика и иных подрядчиков график проведения шеф-монтажных и пусконаладочных работ по производственным объектам с указанием ответственных по видам работ. Как видно из данного графика, весь объем пусконаладочных работ электроснабжения спорных модулей поручен истцом именно ответчику.
Истец представил акты формы КС-2 по спорным работам за период 2013 г., в то время как ООО "СНЭМА-СЕРВИС" представило акты формы КС-2 по спорным объектам за период 2012 г. Таким образом, и в тех и других актах фигурируют одни и те же работы, но выполненные в разные периоды времени. Между тем, по мнению суда, результаты вышеуказанных спорных видов работ не обладают уникальными свойствами, которые можно выполнить однократно, а наоборот, возможно их многократное повторение при достижении аналогичных результатов.
Представленные документы не опровергают выводов о том, что спорные работы в разное время могли быть выполнены как ответчиком, так и ООО "СНЭМА СЕРВИС". Допрошенные судом первой инстанции свидетели пояснили, что после проведения испытаний какие либо отметки на самом оборудовании не делаются (наклейки и т.д.), то есть установить проводилась ли проверка указанного оборудования ранее невозможно. Представленная в материалы дела вышеперечисленная документация, свидетельствует о выполнении истцом всех работ, предусмотренных договором.
С учётом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований, у суда первой инстанции не имелось.
Оснований для отмены либо изменения решения судом апелляционной инстанции не установлено, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные по приведенным выше мотивам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2020 по делу N А07-29690/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Ванкорнефть" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья А.П. Скобелкин
Судьи А.А. Арямов
Е.В. Бояршинова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
