Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 года №18АП-4787/2020, А07-4002/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 мая 2020 года Дело N А07-4002/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,
судей: Кожевниковой А.Г., Сотниковой О.В.,
протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Багаутдинова Тимербулата Рашитовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2020 по делу N А07-4002/2019 о включении требования в реестр требований кредиторов.
В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело по заявлению Башкирского РФ АО "РСХБ" о признании общества с ограниченной ответственностью "АМСТРОН" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Решением от 25.09.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Гирфанов Талгат Кутлубулатович, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства и о порядке предъявления требований кредиторов опубликованы в издании "Коммерсантъ" N 177 от 28.09.2019.
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Керамика" (далее - общество "Керамика") о включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 89 338 213 руб. 01 коп. основного долга (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 20.02.2020 требования кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов должника удовлетворены полностью.
Не согласившись с указанным судебным актом, Багаутдинов Тимербулат Рашитович, являющийся единственным участником должника, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 20.02.2020, поскольку заявления о зачете на сумму 96 133 936, 44 руб. не были исследованы судами апелляционной и кассационной инстанции при рассмотрении в рамках дела N А07-28088/2017 заявления конкурсного управляющего ООО "Керамика" о признании сделок недействительными, а соответственно суды не дали какую-либо правовую оценку данным заявлениям о зачете, вследствие чего, при рассмотрении настоящего спора суд необоснованно применил преюдицию.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель также указал, что суд не дал правовую оценку заявлениям о ряде зачетов, общество "Керамика" не представило доказательств недействительности указанных заявлений о зачете.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2020 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не явились.
Конкурсный управляющий общества "Керамика" Молин Дмитрий Евгеньевич представил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, задолженность перед обществом "Керамика" образовалась в связи с неисполнением должником обязательств по договору поставки N 2 АМС от 01.09.2016.
Обстоятельства образования задолженности нашли свое отражение в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 по делу N А07-28088/2017 (о банкротстве кредитора).
Кредитор в рамках договора N 2 АМС от 01.09.2016 года в период с 10.10.2016 по 30.11.2017 года поставило в адрес должника товар на общую сумму 244 092 081, 72 рублей (подтверждается представленными в материалы дела документами).
Должник в качестве доказательств встречного исполнения обязательств перед ООО "Керамика" по договору N 2АМС от 01.09.2016 предоставил платёжные поручения на сумму 96 139 160,96 рублей, а также соглашения о зачёте встречных однородных требований на сумму 58 614 707,75 рублей. Конкурсный управляющий общества "Керамика" не оспаривал встречное исполнение общества "Амстрон" перед обществом "Керамика" на сумму 154 753 868,71 рублей.
Кредитор "Амстрон" также представил. заявления о зачете встречных однородных требований на сумму 96 133 936,44 рублей.
В отношении заявлений о зачете встречных требований на сумму 96 139 160, 96 рублей, конкурсный управляющий ООО "Керамика" заявил об отсутствии доказательств получения данных заявлений, указал на то, что заявитель не получил встречного исполнения со стороны ООО "Амстрон" на сумму 89 338 213,01 рублей (из расчёта 244 092 081,72 - (96 139 160,96+58 614 707,75) = 89 338 213, 01 рублей).
Исходя из содержаний заявлений о зачёте они были получены Садыковым А. И., при этом невозможно определить личность данного лица, так как отсутствуют расшифровка инициалов, паспортные данные, ИНН и иные личностные идентификационные признаки. Отсутствует указание на должность и доверенность принимающего лица. На заявлениях о зачётах отсутствует какие-либо отметки должностных лиц ООО "Керамика", печати и штампы ООО "Керамика".
При таких обстоятельствах, доказательства получения ООО "Керамика" заявлений о зачёте отсутствуют. Само по себе получение Садыковым А.И. данных заявлений о зачёте не может квалифицироваться как основание для прекращения обязательства общества "Амстрон" перед обществом "Керамика" по оплате задолженности по договору N 2АМС от 01.09.2016 года. Равным образом, наличие в штате кредитора работника с похожими фамилией и инициалами не может однозначно свидетельствовать о получении ООО "Керамика" заявлений о зачетах, так как невозможно установить, факт того, что это одно и тоже лицо. А также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что работник ООО "Керамика" с похожей фамилией и инициалами имел полномочия на принятие корреспонденции ООО "Керамика". Следовательно, обязательство ООО "Амстрон" перед ООО "Керамика" на сумму в размере 96 133 936,44 рублей не прекращено.
Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Требование о включении в реестр кредиторов заявлено в соответствии со ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривающей, что установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст.100 настоящего Федерального закона.
Согласно ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу п. 3- 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с требованиями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов и судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.
Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).
Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.
Из изложенного следует, что, если лица, участвующие в деле, полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, вправе обжаловать в общем установленным процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 АПК РФ).
В настоящем случае договорные отношения кредитора и должника, методы и способы оплаты по договору уже являлись предметом исследования судов трех инстанций, поэтому, с учетом имеющихся вступивших в законную силу судебных актов и выводов судом вышестоящих инстанций, апелляционный суд считает доказанным и обоснованным наличие суммы задолженности в размере 89 338 213, 01 руб.
Довод подателя жалобы о том, что судами не исследовались вопросы обоснованности суммы 96 133 936, 44 руб. отклоняются, поскольку судом рассматривалось требование кредитора в пределах заявленных и уточненных требований, в ходе чего суд установил, что в деле о банкротстве кредитора рассматривался спор о признании сделки по поставке должником в пользу ответчика в период 31.04.2017 по 31.12.2017 товара на сумму 89 338 213,01 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника суммы в размере 89 338 213,01 рублей.
Далее Багаутдинов Т.Р. указывает, что общество "Керамика" не представило доказательств недействительности заявлений о зачете, однако и сам апеллянт не представляет соответствующих доказательств
Как следует из части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Апеллянт в качестве доказательств исполнения своих обязательств по оплате задолженности по Договору N 2АМС от 01.09.2016 перед ООО "Керамика" предоставляет в том 3 числе заявления о зачете встречных однородных требований на сумму 96 133 936,44 рублей, которые совершены как односторонние сделки.
При этом необходимое условие совершения данного вида зачёта, а именно направление указанных заявлений о зачёте ООО "Керамика", подателем жалобы в материалы дела не предоставлено.
Помимо указанного, судом первой инстанции верно разъяснено, что между обществом "Керамика" и обществом "Амстрон" присутствуют признаки единой корпоративной группы. Эти обстоятельства могут указывать на наличие фактических признаков аффилированности (применительно к статье 19 Закона о банкротстве), на что неоднократно обращалось внимание в материалах судебной практики.
Между тем, наличие признаков неплатежеспособности должника, как по отдельности само по себе, так и в совокупности, не свидетельствует о недействительности сделки по поставке товара должником ответчику на сумму 89 338 213,01 руб. по признакам неравноценного встречного предоставления, а могут служить лишь основанием для оспаривания сделок по зачету (проведение которых поставлено под сомнение) и/или для взыскания дебиторской задолженности в общеисковом порядке.
Также важным является то, что в отношении должника и заявителя введены процедуры конкурсного производства, следовательно, контролирующие органы отстранены от исполнения обязанностей.
Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.
Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2020 по делу N А07-4002/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Багаутдинова Тимербулата Рашитовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Ю.А. Журавлев
Судьи: А.Г. Кожевникова
О.В. Сотникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка