Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2020 года №18АП-4747/2020, А76-15859/2016

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 мая 2020 года Дело N А76-15859/2016
Резолютивная часть определения объявлена 13 мая 2020 г.
Определение в полном объеме изготовлено 18 мая 2020 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Калиной И.В., Сотниковой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Солдатова Михаила Алексеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2020 по делу N А76-15859/2016 о признании сделки недействительной.
В судебном заседании приняли участие представители:
Федеральной налоговой службы - Шефер Н.В. (паспорт, доверенность от 26.02.2020);
конкурсного управляющего акционерного общества "Резерв" Михайлова Е.Е. - Захарова Д.В. (паспорт, доверенность от 09.12.2019, удостоверение адвоката).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Резерв" (далее - АО "Резерв", должник).
Решением от 31.08.2018 (резолютивная часть от 28.08.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Лихачев Андрей Викторович, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организация "Ассоциация
антикризисных управляющих".
Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 163 от 08.09.2018.
Конкурсный управляющий Лихачев А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным перечисление АО "Резерв" (ранее ЗАО "Завод Анкер") денежных средств за период с 08.07.2013 по 27.12.2013 в адрес общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Резервуарные металлоконструкции" в сумме 19 660 252 руб. 89 коп., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Резервуарные металлоконструкции" суммы в размере 19 660 252 руб. 89 коп.
Определением от 18.10.2019 заявление принято к производству, на 03.12.2019 назначено судебное заседание по его рассмотрению. Судебное заседание неоднократно откладывалось.
Определением от 03.12.2019 (резолютивная часть от 26.11.2019) конкурсным управляющим акционерного общества "Резерв" утвержден Михайлов Евгений Евгеньевич, из числа членов Ассоциации Межрегиональная
саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".
Конкурсный управляющий Михайлов Е.Е. поддержал заявление, поданное правопредшественником, в полном объеме.
Определением суда от 12.02.2020 (резолютивная часть от 30.01.2020) требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделкой - перечисление должником денежных средств за период с 08.07.2013 по 27.12.2013 в адрес ООО "Резервуарные металлоконструкции" в общей сумме 19 660 252 руб. 89 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Солдатов Михаил Алексеевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 12.02.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы указано следующее. Солдатов М.А. являлся руководителем ООО "Резервуарные металлоконструкции", вынесенный судебный акт влияет на его права и обязанности, ввиду того, что АО "Резерв" приобретает право обратиться к Солдатову М.А. с заявлением о взыскании убытков. Суд указал, что должником совершены спорные платежи на сумму чуть более 19,6 млн. руб., между тем, ООО "Резервные металлоконструкции" осуществило платежи в пользу должника на общую сумму свыше 67,890 млн. руб. в период июня-декабря 2013 года. Данные обстоятельства суд не исследовал. Податель жалобы указал, что не имел возможности предоставить документы, подтверждающие действительность совершенных сделок, поскольку не являлся участником процесса, об обжалуемом судебном акте узнал после его вынесения. Податель жалобы ссылкой на пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указал, что производство по делу следовало прекратить.
В судебном заседании суда апелляционный инстанции представители конкурсного управляющего и кредитора, просили судебный акт оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.
Исходя из положений статьи 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по общим правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 АПК РФ. При этом, согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий основывает свои требования на том, что должником в адрес ООО "Резервуарные металлоконструкции" в период с июля по декабрь 2013 года совершены платежи на общую сумму 19 660 252 руб. 89 коп.
Конкурсный управляющий указал, что у него отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие поставку товара или иного встречного представления по договору, в связи с чем, полагает, что оспариваемые операции по перечислению денежных средств совершены безвозмездно; приведен довод о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик являлся аффилированным по отношению к должнику лицом.
Перечисление должником денежных средств в адрес аффилированного лица без встречного предоставления и причинение убытков кредиторам послужило основанием для обращения с настоящим заявлением в суд о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Арбитражным судом установлено, что на момент совершения сделок АО "Резерв" отвечало признакам неплатежеспособности, ООО "Резервуарные металлоконструкции" на момент совершения оспариваемого перечисления являлось аффилированным лицом к должнику.
Сделка оспаривалась по основаниям оспоримости (статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
При рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделки судом установлено, что по состоянию на 30.01.2020 ООО "Резервуарные металлоконструкции" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с чем, 19.12.2019 МИФНС N 46 по г. Москве в реестр внесена запись о прекращении деятельности юридического лица, ввиду чего, суд не усмотрел оснований для применения заявленных конкурсным управляющим последствий недействительности сделки, отказав в их удовлетворении.
При этом, судом отмечено, что в настоящем деле установлен факт вывода в ущерб имущественным интересам кредиторов ликвидного имущества должника (денежных средств), что может являться основанием для ответственности бывшего руководителя должника и, с учётом невозможного возврата спорного имущества в конкурсную массу, надлежащим способом защиты прав кредиторов.
Между тем, в силу подпункта 5 пункта 1 статьи 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон (пункт 1 статьи 133 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
На момент принятия обжалуемого судебного акта ответчик по настоящему обособленному спору исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке.
В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса РФ).
Поскольку предметом настоящего спора является оспаривание перечисления с расчетного счета должника денежных средств в сумме 19 660 252 руб. 89 коп. в пользу ООО "Резервуарные металлоконструкции", руководство деятельностью которого осуществлял Солдатов М.А., суд апелляционной инстанции полагает, что судебный акт по настоящему обособленному спору может повлиять на права данного физического лица, учитывая, что непосредственно только данное лицо, в условиях исключения из ЕГРЮЛ ответчика, имело возможность реализовать права на представление возражений в отношении требований об оспаривании сделки.
Следовательно, участие данного лица необходимо в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в целях правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
Согласно подпункту 4 пункта 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
В соответствии с пунктом 6.1. статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий. На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу части 1, 2 статьи 188 АПК РФ могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлечь к участию
в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Солдатова Михаила Алексеевича (статьи 51 АПК РФ).
Поскольку податель жалобы (его представитель) не присутствует в судебном заседании, апелляционный суд полагает невозможным рассмотреть дело по правилам первой инстанции в настоящем заседании, считает необходимым отложить судебное разбирательство.
В рамках подготовки дела к судебному разбирательству в соответствии с правилами главы 14 АПК РФ суд предлагает сторонам совершить процессуальные действия, указанные в настоящем определении.
Руководствуясь статьями 158, 176, 184, 185, 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Перейти к рассмотрению дела N А76-15859/2016 Арбитражного суда Челябинской области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Солдатова Михаила Алексеевича.
2. Отложить судебное разбирательство, назначив дело к рассмотрению в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на 03 июня 2020 года на 14 часов 00 минут по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 83, зал N 526 (5 этаж).
3. Обязать лиц, участвующих в деле направить в адрес вновь привлеченного лица копию заявления и отзыва на него соответственно, доказательства направления представить в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Информацию о рассматриваемом деле можно получить на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (18aas.arbitr.ru) либо по телефонам справочной службы суда (351) 259-66-18 (20).
Лицам, участвующим в деле, необходимо за 30 минут до начала судебного заседания пройти регистрацию при входе в здание суда. При себе иметь документ, удостоверяющий личность; представителям - также документы, подтверждающие их полномочия на участие в деле о банкротстве, наличие высшего юридического образования (статья 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 36 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Определение о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции обжалованию не подлежит. Возражения в отношении данного определения в силу пунктов 1, 2 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Председательствующий судья Л.В. Забутырина
Судьи: И.В. Калина
О.В. Сотникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка