Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2020 года №18АП-4730/2020, А07-7635/2016

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 мая 2020 года Дело N А07-7635/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2020 года
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,
судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Поташкиной Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Салаватнефтемаш" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2020 по делу N А07-7635/2016.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2016г. (резолютивная часть от 11.06.2016 года) заявление открытого акционерного общества "Салаватнефтемаш" (ОГРН 1020201994482, ИНН 0266017771) о признании общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазтранс" (ИНН 0262013448, ОГРН 1050201658891) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Салихов Руслан Иосифович, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2016г. (резолютивная часть от 02.11.2016г.) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазтранс" (ИНН 0262013448, ОГРН 1050201658891) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Салихова Руслана Иосифовича, члена ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2016 года (резолютивная часть от 07.12.2016г.) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазтранс" (ИНН 0262013448, ОГРН 1050201658891) утвержден арбитражный управляющий Давлетшин Дарий Рифович, член Ассоциации "Евросибирская Саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2017 года (резолютивная часть от 27.06.2017 года) арбитражный управляющий Давлетшин Дарий Рифович от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазтранс" (ИНН 0262013448, ОГРН 1050201658891) освобожден, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазтранс" (ИНН 0262013448, ОГРН 1050201658891) утвержден арбитражный управляющий Салихов Руслан Иосифович, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2019 года (резолютивная часть от 28.10.2019) конкурсное производство в отношении ООО "Уралнефтегазтранс" (ИНН 0262013448, ОГРН 1050201658891) завершено.
В Арбитражный суд Республики Башкортостан 16.12.2019г. поступило заявление Морозовой Елены Юрьевны о взыскании с ОАО "Салаватнефтемаш" (ИНН 0266017771, ОГРН 1020201994482) суммы расходов в размере 106 207 руб. за оказания бухгалтерских услуг в рамках дела о банкротстве ООО "Уралнефтегазтранс" (ИНН 0262013448, ОГРН 1050201658891).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2020 с ОАО "Салаватнефтемаш" в пользу Морозовой Елены Юрьевны взыскано 106 207руб.
ОАО "Салаватнефтемаш", не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что у арбитражного управляющего отсутствовала необходимость в привлечении дополнительного лица. Конкурсный управляющий Салихов Р.И. с учетом специальной подготовки мог самостоятельно исполнять обязанности по ведению бухгалтерского учета. ОАО "Салаватнефтемаш" является ненадлежащим ответчиком, поскольку договор возмездного оказания услуг заключен между Морозовой Е.Ю. и ООО "Уралнефтегазтранс" в лице конкурсного управляющего. Решение о приведении Морозовой Е.Ю. в качестве лица, оказывающего услуги по бухгалтерскому сопровождению ОАО "Салаватнефтемаш" не принимало, одобрение о заключении данного договора не давало.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного разбирательства на 15.06.2020
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2020 исправлена опечатка в определении от 15.04.2020 в указании даты судебного заседания, вместо "15 июня 2020г." указано "27 мая 2020г. на 09 час. 20 мин."
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, процедура банкротства в отношении ООО "Уралнефтегазтранс" возбуждена 14.02.2016 по заявлению ОАО "Салаватнефтемаш", которое впоследствии было признано обоснованным, с одновременным введение процедуры наблюдения.
Между конкурсным управляющим ООО "Уралнефтегазтранс", именуемое в дальнейшем "Заказчик", в лице конкурсного управляющего Давлетшина Дария Рифовича (заказчик) и Морозовой Еленой Юрьевной, именуемая в дальнейшем "Исполнитель", был заключен договор возмездного оказания услуг N 1 от 01.02.2017г., в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию заказчику бухгалтерского сопровождения конкурсного производства в отношении должника - ООО "Уралнефтегазтранс".
В соответствии с пунктом 2 указанного договора, исполнитель оказывает следующие услуги: организация бухгалтерского учета и отчетности в ООО "Уралнефтегазтранс"; своевременное отражение на счетах бухгалтерского учета операций, связанных с движением основных средств, товарно-материальных ценностей, денежных средств; правильное начисление налогов и сборов.
Стоимость услуг, оказываемых исполнителем, составляет 12000 рублей в квартал. Услуги оплачиваются ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным после подписания акта о выполненных работах путем перечисления денежных средств на счет исполнителя (пункт 3 договора).
Оказание услуг исполнителем по договору возмездного оказания услуг N 1 от 01.02.2017г. подтверждается актами приемки-сдачи оказанных услуг от 30.04.2017, 31.07.2017, 31.10.2017, 31.01.2018, 30.04.2018, 31.07.2018, 31.10.2018, 31.01.2019, 01.04.2019, 31.07.2019, 27.10.2019, подписанными конкурсным управляющим ООО "Уралнефтегазтранс" Салиховым Р. И. и исполнителем Морозовой Е.Ю.
Вознаграждение привлеченного специалиста по договору за период с 01.02.2017г. по 27.10.2019г. составило 132 000 рублей.
Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в ходе процедуры конкурсного производства в отношении должника Морозовой Е. Ю. было выплачено 25 793 рублей.
Остаток суммы задолженности составил 106 207 рублей.
Согласно данным бухгалтерского баланса на 01.01.2016г. балансовая стоимость активов ООО "Уралнефтегазтранс" составляет 42 476 тыс. рублей, следовательно, размер оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим, составляет 719 760 рублей.
Таким образом, заявленный ко взысканию размер вознаграждения привлеченного специалиста не превышает лимита расходов на привлеченных лиц, установленный пунктом 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве.
В силу п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве, в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.
Согласно содержанию определения о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Уралнефтегазтранс" расходы конкурсного управляющего на проведение конкурсного производства составили 3 260 738 руб. 62 коп., в том числе вознаграждения конкурсного управляющего, объективно подтверждающиеся материалами дела, из которых погашено в размере 1 647 738 руб. 77 коп.
Установив указанные обстоятельства, принимая во внимание право арбитражного управляющего привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, при отсутствии возражений со стороны должника, суд удовлетворил заявленные Морозовой Е.Ю. требования о взыскание расходов с ОАО "Салаватнефтемаш", являющимся заявителем по делу.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.
Дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.
В силу пункта 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено названным Законом.
Привлечение привлеченных лиц должно осуществляться арбитражным управляющим с соблюдением в отношении услуг, не упомянутых в пункте 2 статьи 20.7. Закона, положений пунктов 3 и 4 этой статьи о лимитах расходов на оплату их услуг.
Пунктом 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве предусмотрено, что привлечение арбитражным управляющим лиц для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, оплата услуг таких лиц или определенный настоящей статьей размер оплаты таких услуг могут быть признаны арбитражным судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, в случаях, если услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату.
Обязанность доказывания необоснованности привлечения лиц для обеспечения исполнения возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в деле о банкротстве и (или) определенного в соответствии с настоящей статьей размера оплаты их услуг возлагается на лицо, обратившееся в арбитражный суд с заявлением о признании привлечения таких лиц и (или) размера такой оплаты необоснованными.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91), в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при привлечении привлеченных лиц арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать их лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене.
При рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.
Привлекая привлеченное лицо, арбитражный управляющий обязан в числе прочего учитывать возможность оплаты его услуг за счет имущества должника.
Согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве, в случае, если иное не предусмотрено названным Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в установленном порядке и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", в порядке и на условиях, предусмотренных пунктами 15 и 17 настоящего Постановления, подлежат взысканию с должника, заявителя, собственника имущества или учредителей (участников) должника по заявлению привлеченного лица стоимость его услуг, а также по заявлению остальных, помимо арбитражного управляющего, лиц понесенные ими из собственных средств расходы по делу о банкротстве.
Согласно абзацу 6 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" в случае неисполнения обязательства по оплате услуг привлеченных лиц взыскание стоимости услуг за счет имущества должника осуществляется судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению арбитражного управляющего или привлеченного лица, которое в части рассмотрения этого заявления пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.
При этом, пункт 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункты 3 и 4 статьи 20.7 Закона о банкротстве установлены лимиты расходов на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности. Предусмотренный указанными нормами Закона о банкротстве лимит расходов распространяется в целом на соответствующую процедуру. При необходимости привлечения лиц, оплата услуг которых приведет к превышению общей суммы расходов на оплату привлеченных лиц, арбитражный управляющий вправе обратиться с соответствующим ходатайством в суд на основании п. 6 ст. 20.7 данного Закона. Данное ходатайство рассматривается в порядке, определенном ст. 60 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках заключенного договора, Морозова Е.Ю. осуществляла составление по форме и отправку ежеквартальных расчетов по страховым взносам; расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний; налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость; налоговых деклараций по налогу на прибыль организации, а также сдаче ликвидационного баланса, сведений о застрахованных лицах и сведения о страховом стаже застрахованных лиц.
Единые программы подготовки арбитражных управляющих не предусматривают ознакомление с вышеприведенными Приказами ФНС РФ, ФСС РФ и Порядками заполнения деклараций, дают лишь общие понятия о бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности и не позволяют арбитражным управляющим самостоятельно вести бухгалтерский учет и формировать бухгалтерскую и налоговую отчетность.
В соответствии со ст. 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета.
Таким образом, оценив представленные доказательства и доводы сторон, суд считает, что материалами дела подтверждается фактическое выполнение Морозовой Е.Ю. как бухгалтером своих обязанностей, направленных на достижение целей процедуры банкротства, возможности пополнения и формирования конкурсной массы должника.
Доказательств того, что привлечение Морозовой Е. Ю. было необоснованным в целом, в нарушении требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено.
Доводы апеллянта об отсутствии оснований для привлечения конкурсным управляющим лица для оказания ему бухгалтерских услуг, судом апелляционной инстанции отклоняются с учетом того, что конкурсный управляющий в соответствии с законодательством о банкротстве вправе привлекать лиц для осуществления своей деятельности, конкретные услуги отражены в актах выполненных работ, реальность предоставленных услуг подтверждается материалами дела о банкротстве должника. Стоимость услуг, по мнению суда апелляционной инстанции, соразмерна характеру и объему предоставленных юридических услуг.
Возражения ОАО "Салаватнефтемаш" в части того, что данный договор заключен с ООО "Уралнефтегазтранс" и, следовательно, за счет имущества должника должны быть погашены все расходы, судом отклоняются, как основанные на неправильном толковании положений статьи 59 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
Основания для переоценки вышеуказанных обстоятельств, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, правовых оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта на основании статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2020 по делу N А07-7635/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Салаватнефтемаш" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Ю.А. Журавлев
Судьи: И.В. Калина
А.Г. Кожевникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка