Дата принятия: 30 апреля 2021г.
Номер документа: 18АП-4611/2021, А76-34909/2020
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 апреля 2021 года Дело N А76-34909/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Захарцевым Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Челябметрострой" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19 февраля 2021 г. по делу N А76-34909/2020.
В судебном заседании приняли участие представители: акционерного общества "Челябметрострой" - Ломакина Е.В. (диплом, доверенность от 13.04.2020), Тюпич Д. Д. (диплом, доверенность от 13.04.2020);
общества с ограниченной ответственностью "Прометэл групп" - Сикорская Ю.В. (диплом, доверенность от 23.06.2020).
Акционерное общество "Челябметрострой" (далее - истец, АО "Челябметрострой") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прометэл групп" (далее - ответчик, ООО "Прометэл групп") о взыскании задолженности по оплате товара по договору N 93 от 03.04.2018 в размере 5 195 075 руб. 06 коп. В ходе рассмотрения дела АО "Челябметрострой" подано заявление о принятии обеспечительных мер, согласно которому истец просил:
1. Наложить арест на транспортные средства, находящиеся в собственности ООО "Прометэл групп": -Toyota Camry (идентификационный номер (VIN): XW7BF3HK50S110974, 2018 г.в., цвет кузова: темно-синий металлик, свидетельство СТС и дата выдачи: 99 19 N 131852 от 16.04.2020, государственный номер: У907УН174); - Mercedes Benz S 400 4MATIC (идентификационный номер (VIN): WDD2221671A196944, 2015 г.в., цвет кузова: черный, свидетельство СТС и дата выдачи: 99 21 N 487925 от 19.05.2020, государственный номер: Р 250 AM 774). 2. Наложить арест на банковские счета ООО "Прометэл групп", открытые в ПАО Сбербанк N 40702810972000020503 и N 40702810972000026895. 3. Наложить арест на все движимое и недвижимое имущество, находящееся в собственности ООО "Прометэл групп".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2021 в удовлетворении заявления АО "Челябметрострой" о принятии обеспечительных мер отказано. Не согласившись с вынесенным определением суда, АО "Челябметрострой" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда и принять испрашиваемые обеспечительные меры.
Истец указывает, что ответчик перестал вести хозяйственную деятельность, не исполняет свои обязательства по оплате товара. Учитывая значительность общей суммы долга ответчика перед истцом, невозможность взыскания долга приведет к нарушению финансовой стабильности АО "Челябметрострой". При этом, транспортные средства, в отношении которых истребуются обеспечительные меры, являются внеоборотными активами и их отчуждение не требуется для ведения текущей деятельности ответчика.
Сохранение транспортных средств ответчика позволит частично исполнить судебный акт, если он будет вынесен в пользу истца. В судебном заседании представители истца поддержали доводы и требование апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.
Представитель ответчика возразил против доводов и требования апелляционной жалобы по мотивам представленного отзыва, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения. Указывает, что истцом не представлено доказательств, что в случае продажи автомобилей ответчик распорядится денежными средствами в целях причинения вреда истцу.
Ответчик представил договор от 22.04.2021 купли-продажи транспортного средства Toyota Camry (идентификационный номер (VIN): XW7BF3HK50S110974, 2018 г.в., а также чек-ордер ПАО "Сбербанк России" от 22.04.2021 на сумму 1 792 500 руб. в обоснование довода об отсутствии оснований для наложения ареста на данное транспортное средство ввиду прекращения на него права собственности ООО "Прометэл групп".
Данные доказательства приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку не могли быть представлены в суд первой инстанции.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ. Изучив и оценив в совокупности имеющиеся по делу доказательства, а также доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта. В обоснование заявления истцом указано, что ООО "Прометэл групп" имеет задолженность перед АО "Челябметрострой" по оплате поставленного товара по спецификациям N 21 и N 22 к договору на изготовление и поставку N 93 от 03.04.2018. Размер задолженности составляет 5 195 075 руб. 06 коп.
АО "Челябметрострой" является участником ООО "Прометэл групп". В рамках реализации своих прав участника АО "Челябметрострой" получило сведения о финансовой деятельности ООО "Прометэл групп", из которых следует, что ответчик в настоящий момент не имеет достаточного количества денежных средств для удовлетворения требований истца. В частности, из оборотно-сальдовых ведомостей по счетам ООО "Прометэл групп" за период 01.01.2020 - 25.01.2021 следует, что размер обязательств общества во много раз превышает их исполнение. Кроме того, как следует из карточки счета 51 за период 01.01.2020 - 25.01.2021, с лета 2020 г. общество не осуществляет хозяйственную деятельность, приносящую прибыль. Получаемые обществом денежные средства существенно малы по сравнению с "растрачиваемыми", либо их поступление связано с продажей и арендой имущества общества. Из переданных АО "Челябметрострой" гражданско-правовых договоров не следует, что в период с лета 2020 г. ООО "Прометэл групп" заключало хозяйственные договоры в рамках своей хозяйственной деятельности, направленные на получение прибыли.
Истец также указывает, что в ООО "Прометэл групп" трудовую деятельность осуществляет только генеральный директор общества, иных сотрудников у ООО "Прометэл групп" нет, что делает невозможным осуществление обществом полноценной хозяйственной деятельности, способствующей получению денежных средств для расчетов с кредиторами.
В ситуации корпоративного конфликта данные факты свидетельствуют о намеренном уменьшении платежеспособности ООО "Прометэл групп" в целях невозможности расчетов по обязательствам перед АО "Челябметрострой".
Из представленных справок об остатках денежных средств на счетах ответчика следует, что размер денежных средств ООО "Прометэл групп" не превышает 5 млн. руб., в то время как истцом в рамках данного спора предъявлено требование о взыскании большей суммы денежных средств.
При указанных фактических обстоятельствах истец считает, что имеется риск неисполнения судебного акта по данному делу.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о том, что истец не доказал необходимость применения выбранных им обеспечительных мер, а также возможность неисполнения судебного акта и реальность причинения ему значительного ущерба. Суд апелляционной инстанции исходит из следующего. В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
В соответствии со статьей 91 АПК РФ, обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 55) разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного либо неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии двух оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. АПК РФ не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.
Истец, заявивший о принятии обеспечительных мер, в соответствии с правилами части 1 статьи 65 АПК РФ обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов.
В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причин обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы и доводы истца о необходимости принятия обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что необходимость принятия обеспечительных мер истцом не доказана.
Так, в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ N 55 прямо указывается на то, что затруднительный характер исполнения судебного акта, либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. При этом указанные доводы должны быть обоснованы истцом соответствующими доказательствами.
В обоснование заявления истцом не представлено аргументированных доказательств того, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по данному спору либо причинить значительный ущерб истцу, отсутствуют сведения о целенаправленном уменьшении ответчиком объема принадлежащего ему имущества.
Податель жалобы утверждает, что ответчик последовательно уменьшает свое имущество (растрачивает денежные средства), вместе с тем обосновывающих доказательств указанного довода не представлено.
Расходы ответчика сводятся к выплате заработной платы, уплате налогов, которые не могут квалифицироваться как растрата денежных средств и имущества, расчеты по аренде помещения, в котором находится офис ответчика, связаны с его деятельностью и их размер не является чрезмерным (8 000 руб. в месяц).
Довод о том, что ответчик продает транспортные средства в своих интересах, подлежит отклонению, поскольку денежные средства от продажи поступают на расчетный счет общества, сам по себе факт того, что автомобили не задействованы в производственном процессе ответчика, не является основанием для наложения на них ареста.
Неисполнение ответчиком требований истца, финансово-хозяйственная деятельность ответчика с его контрагентами, наличие задолженностей, судебных споров, не свидетельствует о необходимости принятия обеспечительных мер и ограничения тем самым финансово-хозяйственной деятельности ответчика, который действий по сокрытию и умышленному выводу из оборота денежных средств не принимает.
При этом, истец не отрицает, тот факт что на расчетных счетах ответчика находятся денежные средства в пределах 5 000 000 руб., что также свидетельствует о наличии денежных средств в достаточном размере для возможного исполнения решения суда.
Несогласие с оценкой установленных судом обстоятельств по делу само по себе, без иных установленных законом оснований, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Следует отметить, что в данном случае наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц в размере, равным сумме исковых требований, может нарушить производственную деятельность ответчика.
Ссылки истца на то, что сумма иска является для него значительной, а также на требования иных кредиторов, не свидетельствуют о невозможности исполнения ответчиком судебного акта.
С учетом изложенного, обжалуемое определение суда является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы АО "Челябметрострой" следует отказать. Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ по апелляционным жалобам на определение об обеспечении иска или на определение об отказе в обеспечении иска государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области об отказе в обеспечении иска от 19 февраля 2021 г. по делу N А76-34909/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Челябметрострой" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Судья В.В. Баканов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
