Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 года №18АП-4512/2021, А07-38106/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 2021 года Дело N А07-38106/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Жернакова А.С.,
при ведении протокола до перерыва секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., после перерыва секретарем судебного заседания Задворных С.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Столица" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 по делу N А07-38106/2019.
В судебном заседании до перерыва принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Столица" - Исмагилов Дамир Марсельевич (доверенность от 28.02.2020, срок действия пять лет, удостоверение адвоката).
Общество с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" (далее - истец, ООО "Башнафтатранс") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Столица" (далее - ответчик, ООО "СК "Столица") о взыскании суммы неотработанного аванса по договору субподряда N 480-БНТ/С от 10.10.2018 в размере 13 216 153 руб. 43 коп.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Альфастрой", общество с ограниченной ответственностью "Стройлаб".
В ходе рассмотрения дела ООО "СК "Столица" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к ООО "Башнафтатранс" о взыскании задолженности за выполненные работы по договору субподряда N 480-БНТ/С от 10.10.2018 в размере 839 836 руб. 32 коп.
После принятия судом первой инстанции встречного иска к производству для его совместного рассмотрения с первоначальным иском от ООО "Башнафтатранс" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором ООО "Башнафтатранс" просило произвести замену истца с ООО "Башнафтатранс" на общество с ограниченной ответственностью "Башнафта" (далее - ООО "Башнафта") в связи с заключением договора уступки прав (цессии) N 84/УС от 14.12.2020.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 (резолютивная часть 10.02.2021) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, по делу N А07-38106/2019 произведена процессуальная замена ООО "Башнафтатранс" на ООО "Башнафта".
С указанным определением суда не согласилось ООО "СК "Столица" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Башнафтатранс" о процессуальном правопреемстве.
В апелляционной жалобе ее податель указал, что в договоре уступки прав (цессии) N 84/УС от 14.12.2020 не определен предмет договора, не указаны сведения о том, какое право требования уступается по договору. ООО "Башнафтатранс" не представило доказательств передачи ООО "Башнафта" документов, подтверждающих наличие уступленного права требования. Задолженность ООО СК "Столица" перед ООО "Башнафтатранс" не подтверждена, бесспорный характер не носит, в настоящий момент оспаривается. В нарушение статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО СК "Столица" не было извещено надлежащим образом о переходе права требования, должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Апеллянт также указал, что ООО СК "Столица" не является должником, а ООО "Башнафтатранс" кредитором по смыслу статьи 307 ГК РФ, что у ООО "Башнафта" в отличие от ООО "Башнафтатранс" активов не имеется, в силу чего процессуальное правопреемство было заключено с целью ухода от ответственности ООО "Башнафтатранс" в случае вынесения судебного акта в пользу ООО "СК Столица".
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 апелляционная жалоба ООО СК "Столица" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 по делу N А07-38106/2019 была принята к производству и назначена к рассмотрению на 20.04.2021.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы ООО СК "Столица" было отложено на 18.05.2021.
К дате судебного заседания, назначенного на 18.05.2021, в суд апелляционной инстанции от ООО "Башнафта" поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором ООО "Башнафта" просило апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение суда первой инстанции - без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились.
В отсутствие возражений представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Протокольным определением от 18.05.2021 в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 25.05.2021.
После перерыва лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание 25.05.2021 не обеспечили.
Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит основания для изменения обжалуемого определения суда.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны её правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.
По смыслу статьи 48 АПК РФ суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493).
Согласно пункту 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В силу статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.
Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Башнафтатранс" (цедент) и ООО "Башнафта" (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) N 84/УС от 14.12.2020 (далее также - договор; выделенный том, л.д. 4), в соответствии с п. 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Столица" (далее - должник, ИНН 0275074550, ОГРН 1110280040122) суммы основного долга (неотработанного аванса) в размере 13 216 153 руб. 43 коп., возникшего на основании договора субподряда N 480-БНТ/С от 10.10.2018 и платежных поручений N 1698 от 25.04.2019 на сумму 616 153 руб. 43 руб. (общая сумма п/п 2 500 000 руб.), N 1709 от 26.04.2019 на сумму 1 500 000 руб., N 2068 от 23.05.2019 на сумму 3 000 000 руб., N 849 от 28.05.2019 на сумму 800 000 руб., N 2131 от 29.05.2019 на сумму 1 700 000 руб., N 2216 от 31.05.2019 на сумму 2 200 000 руб., N 2223 от 03.06.2019 на сумму 800 000 руб., N 2229 от 07.06.2019 на сумму 1 000 000 руб., N 2234 от 10.06.2019 на сумму 500 000 руб., N 2247 от 14.06.2019 на сумму 700 000 руб., N 2394 от 19.06.2019 на сумму 400 000 руб.
На основании п. 1.2 договора право требования переходит к цессионарию в полном объеме, в том числе право, обеспечивающее исполнение обязательств: неустойка, проценты.
В соответствии с п. 1.3 договора за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 12 716 153 руб. 43 коп.
В силу п. 5.1 договора договор цессии вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств.
Договор уступки прав (цессии) N 84/УС от 14.12.2020 подписан обеими сторонами, подписан генеральным директором ООО "Башнафтатранс" Тюриным И.В. и директором ООО "Башнафта" Резвовым А.А. Подписи названных лиц скреплены печатями обществ.
Действительность и заключенность указанного договора цессии лицами, участвующими в деле, оспорены не были.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Башнафта" подтвердило факт заключения указанного договора уступки прав (цессии).
ООО "Башнафтатранс" направило ООО "СК "Столица" уведомление об уступке права требования от 15.01.2021 (выделенный том, л.д. 2, 3).
В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Как уже было указано, согласно п. 5.1 договора договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств.
Заключенный между первоначальным и новым кредитором договор соответствует требованиям действующего законодательства и не оспорен в судебном порядке (иного в материалы дела не представлено).
Оснований для оценки договора незаключенным суд апелляционной инстанции не усматривает.
Довод апелляционной жалобы ООО "СК "Столица" о том, что в договоре уступки прав (цессии) N 84/УС от 14.12.2020 не определен предмет договора, не соответствует действительности, так как в п. 1.1 указанного договора указаны как само уступаемое право требования уплаты 13 216 153 руб. 43 коп., так и документы - основания ее возникновения.
Письменная форма сделки применительно к требованиям пункта 1 статьи 389 ГК РФ соблюдена.
Довод апеллянта о том, что ООО "Башнафтатранс" не представило доказательств передачи ООО "Башнафта" документов, подтверждающих наличие уступленного права требования, отклоняется апелляционным судом, поскольку указанное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ не влияет на переход права требования от цедента к цессионарию, дает цессионарию право обратится к цеденту с соответствующим требованием о передаче документов-оснований и никоим образом не затрагивает прав должника.
Апелляционный суд не соглашается с доводом апелляционной жалобы ООО СК "Столица" о невозможности уступки права требования уплаты 13 216 153 руб. 43 коп. в силу того, что задолженность ООО СК "Столица" перед ООО "Башнафтатранс" не подтверждена, не носит бесспорный характер.
Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в пункте 8 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).
Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.
Поскольку рассматриваемый договор цессии заключен без участия ответчика, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существовании основания для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего дела.
До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из ее действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки уступки права), поэтому в рамках настоящего дела не может быть дана оценка договору уступки права (цессии).
Из материалов дела не следует, что на момент вынесения судом первой инстанции оспариваемого определения договор уступки прав (цессии) N 84/УС от 14.12.2020 был оспорен в судебном порядке и признан недействительной сделкой.
Оценив представленные документы, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства, поскольку совершенная уступка права требования не противоречит закону и не нарушает права других лиц в отсутствие доказательств обратного (статьи 9, 65 АПК РФ).
Довод апеллянта о неизвещении ООО СК "Столица" надлежащим образом о переходе права требования не соответствует материалам дела, так как ООО "Башнафтатранс" направило ООО "СК "Столица" уведомление об уступке права требования от 15.01.2021 (выделенный том, л.д. 2, 3). Само по себе неполучение ООО "СК "Столица" указанного уведомления не отменяет правовых последствий его направления в адрес должника, поскольку заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).
Ссылка апеллянта на отсутствие у ООО "Башнафта" в отличие от ООО "Башнафтатранс" активов отклоняется судом апелляционной инстанции без оценки, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового значения для признания перехода права требования состоявшимся.
Вместе с тем, апелляционный суд отмечает следующее.
Удовлетворяя заявление ООО "Башнафтатранс", суд первой инстанции определил по делу N А07-38106/2019 произвести процессуальную замену ООО "Башнафтатранс" на ООО "Башнафта".
При этом судом первой инстанции не было принято во внимание, что в рамках названного дела рассматривается как первоначальный иск ООО "Башнафтатранс" к ООО "СК "Столица" о взыскании суммы неотработанного аванса по договору субподряда N 480-БНТ/С от 10.10.2018 в размере 13 216 153 руб. 43 коп., так и встречный иск ООО "СК "Столица" к ООО "Башнафтатранс" о взыскании задолженности за выполненные работы по договору субподряда N 480-БНТ/С от 10.10.2018 в размере 839 836 руб. 32 коп.
По договору уступки прав (цессии) N 84/УС от 14.12.2020 к ООО "Башнафта" перешло только право требования уплаты суммы неотработанного аванса по договору субподряда N 480-БНТ/С от 10.10.2018 в размере 13 216 153 руб. 43 коп., обязанности генерального подрядчика по данному договору к ООО "Башнафта" не переходили, задолженность ООО "Башнафтатранс" перед ООО "СК "Столица" не уступалась.
Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 N 4898/13, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 ГК РФ).
В то же время, по смыслу правовых норм, изложенных в пункте 1 статьи 382, статьях 384, 386, 407, 410, 412 ГК РФ, последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование. При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.
Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 N 307-ЭС15-6545).
Таким образом, поскольку в рамках договора уступки прав (цессии) N 84/УС от 14.12.2020 к ООО "Башнафта" перешло только право требования уплаты суммы неотработанного аванса по договору субподряда N 480-БНТ/С от 10.10.2018 в размере 13 216 153 руб. 43 коп., а не обязательства ООО "Башнафтатранс" как генерального подрядчика по указанному договору, апелляционный суд приходит к выводу, что правопреемство между ООО "Башнафтатранс" и ООО "Башнафта" произошло в рамках материальных правоотношений, только охватываемых первоначальным иском. В рамках встречного иска перед ООО "СК "Столица" обязанным лицом по прежнему осталось ООО "Башнафтатранс".
Следовательно, процессуальное правопреемство суд первой инстанции должен был провести только в рамках первоначального иска на стороне истца, а не заменять ООО "Башнафтатранс" на ООО "Башнафта" в целом по делу N А07-38106/2019.
Апелляционный суд также отмечает, что при подаче рассматриваемого заявления ООО "Башнафтатранс" также просило суд первой инстанции произвести замену только истца с ООО "Башнафтатранс" на ООО "Башнафта", однако суд вышел за пределы заявленного требования.
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое определение суда подлежит изменению на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ (неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение норм материального права), ООО "Башнафтатранс" подлежит процессуальной замене на ООО "Башнафта" только в рамках первоначального иска к ООО "СК "Столица" о взыскании суммы неотработанного аванса по договору субподряда N 480-БНТ/С от 10.10.2018 в размере 13 216 153 руб. 43 коп.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 167, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 по делу N А07-38106/2019 изменить, изложить резолютивную часть определения в следующей редакции:
"Заявление общества с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Произвести замену истца по первоначальному иску по делу N А07-38106/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" (ИНН 0278173574, ОГРН 1100280039881) на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "БАШНАФТА" (ИНН 0274912111, ОГРН 1160280054670).".
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Судья А.С. Жернаков


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка