Дата принятия: 10 июня 2020г.
Номер документа: 18АП-4285/2020, А07-36202/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2020 года Дело N А07-36202/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Карпусенко С.А. и Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Захарцевым Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Полиэф" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 февраля 2020 г. по делу N А07-36202/2019. В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Аттис Трейд" - Перепелкина И.В. (диплом, доверенность от 19.04.2020);
акционерного общества "Полиэф" - Шульженко Ю.А. (диплом, доверенность N 48 от 03.12.2019);
общества с ограниченной ответственностью "МБК" - Морозов А.Б. (удостоверение, доверенность от 19.04.2020).
Общество с ограниченной ответственностью "Аттис Трейд" (далее - истец, ООО "Аттис Трейд") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к акционерному обществу "Полиэф" (далее - ответчик, АО "Полиэф") о взыскании излишне уплаченной суммы по договору NПФ 3682 от 27.03.2017 в размере 25 280 000 руб. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МБК", общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт-Маркет" (далее - третьи лица, ООО "МБК", ООО "Нефтепродукт-Маркет"). Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2020 (резолютивная часть объявлена 31.01.2020) исковые требования удовлетворены. Не согласившись с принятым решением суда, АО "Полиэф" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению подателя жалобы, с учетом установленной судом просрочки платежа покупателем ответчик правомерно отказался от исполнения договора и потребовал уплаты штрафа в размере 55 619 300 руб., при этом обязанности по доказыванию убытков, которые могут быть взысканы отдельно от неустойки, у АО "Полиэф" не возникло.
Ответчик считает, что истцом неверно определен способ защиты нарушенного права и требования предъявлены к ненадлежащему ответчику. Встречные требования АО "Полиэф" об уплате штрафа в размере 55 619 300 руб. и ООО "Нефтепродукт-Маркет" о взыскании задолженности в размере 25 280 000 руб. прекращены зачетом по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления о зачете N 50/01/ПФ от 15.01.2018 до момента заключения договора цессии. Следовательно, на момент заключения договора цессии спорная задолженность отсутствовала. При такой ситуации у истца возникает право требовать у ООО "Нефтепродукт-Маркет" возмещения убытков в указанной сумме в порядке статей 15, 309, 314, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Податель жалобы отмечает, что в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обоснованность отказа ответчика от договора, применения штрафа и последующего зачета встречных требований не подлежали доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела, поскольку установлены ранее решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-12011/2018 от 10.08.2018.
Апеллянт считает, что в действиях ООО "Нефтеподукт-Маркет" и ООО "Аттис Трейд" имеются признаки злоупотребления правом. Подробно последовательность действий сторон спора ответчик приводит в таблице "Фактические обстоятельства дела", приложенной к апелляционной жалобе и приобщенной к материалам дела.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы и требование апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.
Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов и требования апелляционной жалобы по мотивам представленного отзыва, просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.
Представитель ООО "МБК" поддержал позицию истца, считает решение суда законным.
ООО "Нефтепродукт-Маркет", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.
С учетом мнения представителей сторон, в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО "Нефтепродукт-Маркет".
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 27.03.2017 между ответчиком (продавец) и ООО "Нефтепродукт-Маркет" (покупатель) подписан договор купли-продажи N ПФ 3682 (т. 1, л. д. 16-23), согласно которому продавец обязуется продать, а покупатель - купить в соответствии с условиями настоящего договора и спецификаций, являющихся приложением N 1 и приложением N 2 к настоящему договору (далее по тексту - спецификация), не новое, невостребованное имущество продавца (далее - товар). Наименование, стоимость, сроки оплаты, условия передачи и срок вывоза товара покупателем указывается в спецификации.
В силу пункта 2.1 договора N ПФ 3682 от 27.03.2017 общая цена договора состоит из стоимости товара по всем спецификациям, заключенным в рамках настоящего договора. На основании пункта 6.1 договора N ПФ 3682 от 27.03.2017 за неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством и настоящим договором.
К договору N ПФ 3682 от 27.03.2017 стороны подписали спецификацию N 1 от 14.04.2017 г. (т. 1, л. д. 24-25), в которой согласовали наименование, стоимость, количество и сроки поставки, общая стоимость товара (оборудование) составила 202 252 000 руб., в том числе 30 852 000 НДС 18%.
Пунктом 3 спецификации N 1 от 14.04.2017 установлено, что покупатель оплачивает товар в порядке предварительной оплаты в соответствии с графиком платежей: 24 780 000 руб. не позднее 28.04.2017, 24 780 000 руб. не позднее 30.05.2017, 24 780 000 руб. не позднее 30.06.2017, 24 780 000 руб. не позднее 28.07.2017, 24 780 000 руб. не позднее 30.08.2017, 24 780 000 руб. не позднее 29.09.2017, 24 780 000 руб. не позднее 30.10.2017, 24 780 000 руб. не позднее 29.11.2017.
Между истцом (далее - цессионарий) и ООО "Нефтепродукт-Маркет" (далее - цедент) заключен договор уступки права требования от 14.06.2019 (т. 1, л. д. 11-12), согласно которому "Цедент" уступает, а "Цессионарий" принимает право требования к должнику АО "Полиэф", не исполнившего обязательство по поставке товара в адрес цедента, на сумму 25 280 000 руб. возникшее на основании: - произведенного платежа третьим лицом - ООО "МБК", платежным поручением N 216 от 03.08.2017 за цедента в адрес АО "Полиэф" по договору N ПФ.3682 от 27.03.2017 за запчасти и детали на сумму долга 25 000 000 руб.; - произведенного платежа цедентом в адрес должника АО "Полиэф" платежным поручением N 114 от 14.04.2017 на сумму долга 280 000 руб. В силу пункта 1.2 договора 14.06.2019 сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора права требования составляет 25 280 000 руб. На основании пункта 3.1 договора 14.06.2019 цедент обязан передать цессионарию в день подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), указанные в пункте 1.1 настоящего договора в том числе: - оригинал договора купли-продажи N ПФ 3682 движимого имущества от 27.03.2017; -
- оригинал спецификации N 1 от 14.04.2017 (приложение N 1 к договору купли-продажи движимого имущества от 27.03.2017 г. N ПФ 3682);
- оригинал п/п N 216 от 03.08.2017 на сумму 25 000 000 руб.; - оригинал п/п N 114 от 14.04.2017 на сумму 280 000 руб.; - переписку цедента и должника. Согласно пункту 3.2 договора от 14.06.2019 цедент обязуется в течение 45 дней с момента подписания настоящего договора известить должника об уступке своих прав цессионарию. Исходя из пункта 3.1 договора от 14.06.2019 за уступаемые права цедента перед должником, цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в сумме 25 000 000 руб.
Актом приема-передачи от 14.06.2019 (т.1, л.д. 13) ООО "Нефтепродукт-Маркет" передало истцу документацию во исполнение пункта 3.1 договора от 14.06.2019 претензией N 21 от 23.09.2019 (т. 1, л. д. 163-164), доказательства направления (т.1, л. д. 165-168). Истец уведомил ответчика о переходе к нему права требования по договору поставки N ПФ 3682 от 27.03.2017 и с требованием вернуть сумму предоплаты в размере 25 280 000 руб.
Ответчик требования о возврате предоплаты не исполнил, в связи с чем ООО "Аттис Трейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи.
В силу абзаца второго пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Из пункта 3 статьи 486 ГК РФ следует, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.
На основании положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
В рамках первоначального договора поставки ООО "МБК" за ООО "Нефтепродукт-Маркет" платежными поручениями N 114 от 14.04.2017, N 216 от 03.08.2017 перечислило авансовый платеж ответчику в размере 25 000 000 руб. (т. 1, л. д. 14-15).
Авансовый платеж в полном объеме, в размере 30 852 000 руб., в соответствии с пунктом 3 спецификации N 1 от 14.04.2017 к договору N ПФ 3682 от 27.03.2017, ООО "Нефтепродукт - Маркет" не оплачен.
Письмом N 27-2495 от 02.08.2017 (т. 1, л. д. 152) ответчик сообщил о готовности произвести отгрузку оборудования в лимитах оплаченных авансов.
Письмом N 25/08-01 от 25.08.2017 (т.1, л. д. 153) ООО "Нефтепродукт-Маркет" обратилось к ответчику с просьбой отгрузить оборудование по договору N ПФ 3682 от 27.03.2017, на оплаченную им сумму аванса.
Письмом N 2074/01/ПФ от 07.12.2017 (т.1, л. д. 158) ответчик отказался от исполнения договора N ПФ 3682 от 27.03.2017 в связи с существенными нарушениями сроков оплаты, и потребовал оплаты штрафа в размере 55 619 300 руб.
На основании части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Договор может быть расторгнут по решению суда в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Статья 523 ГК РФ предусматривает, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).
В соответствии с пунктом 3 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров.
ООО "Нефтепродукт-Маркет" в ответ на письмо N 2074/01/ПФ от 07.12.2017 направило в адрес ответчика претензию от 20.12.2017 N 20/12- 01 с требованием произвести отгрузку оборудования либо вернуть сумму предоплаты в размере 25 280 000 руб. (т. 1, л. д.159).
Ответчик направил ООО "Нефтепродукт-Маркет" заявление N 50/01/ПФ от 15.01.2018 (т. 1, л.д. 161-162) о зачете встречных исковых требований, срок исполнения которых наступил, в котором указал, что зачету подлежат:
- задолженность АО "Полиэф" перед ООО "НефтепродуктМаркет" - неосновательное обогащение в связи с отказом от договора N 2074/01/ПФ в размере 25 280 000 руб., перечисленная: ООО "Нефтепродукт-Маркет" платежным поручением N 114 от 14.04.2017 в размере 280 000 руб. и ООО "МБК" платежным поручением N 216 от 03.08.2017 в размере 25 000 000 руб.;
- задолженность ООО "Нефтепродукт-Маркет" перед АО "Полиэф" - штраф по договору от 27.03.2017 N ПФ 3682, согласно требованию об уплате штрафа N 2074/01/ПФ от 07.12.2017 в размере 55 619 300 руб.
Ни истец, ни ООО "Нефтепродукт-Маркет" требований о признании одностороннего отказа от исполнения договора N ПФ 3682 от 27.03.2017 ответчиком недействительным в установленном законе порядке не заявили.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-12011/18 от 10.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2019 по тому же делу третьему лицу ООО "МБК" отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 25 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 857 534 руб. 25 коп., так как ответчиком принято исполнение ООО "МБК" за ООО "Нефтепродукт-Маркет". Следовательно, с требованием о возврате авансового платежа должен был обратиться к ответчику ООО "Нефтепродукт-Маркет", либо его правопреемник.
В соответствии со статьей 69 АПК РФ указанный судебный акт имеет преюдициальную силу при рассмотрении настоящего дела на основании следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.
Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на тех лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных фактов, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.
При рассмотрении арбитражного дела N А07-12011/2018 ООО "Аттис Трейд" не участвовало в качестве стороны по делу, иск заявлен ООО "МБК" к АО "Полиэф", в качестве оснований заявленных требований изложены обстоятельства об ошибочности произведенного ООО "МБК" в пользу АО "Полиэф" платежа в размере 25 000 000 руб.
Оценка правомерности либо неправомерности одностороннего зачета, сделанного на основании заявления N 50/01/ПФ от 15.01.2018 судом не производилась, в судебном акте лишь констатирован факт совершения АО "Полиэф" действий в виде предъявления к ООО "Нефтепродукт-Маркет" требования N 2074/01/ПФ от 07.12.2017 об уплате штрафа в размере 55 619 300 руб. и направлении в адрес ООО "Нефтепродукт Маркет" заявления N 50/01/ПФ от 15.01.2018 об одностороннем зачете.
Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не нарушил процессуальные нормы о преюдиции судебных актов, надлежащим образом провел оценку правомерности проведения одностороннего зачета со стороны АО "Полиэф" и пришел к обоснованному выводу о том, что односторонний зачет не состоялся по причине отсутствия у АО "Полиэф" встречного требования к ООО "Нефтепродукт-Маркет" о выплате штрафа в размере 55 619 300 руб.
Так, согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11 по делу N А40-16725/2010-41-134, А40-29780/2010-49-263, контрагент, полагая, что сделанное заявление о зачете не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.
При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или частично в результате сделанного заявления о зачете.
Сделанное ответчиком заявление о зачете встречных однородных требований не свидетельствует об отсутствии у истца права на обращение в суд с требованиями о взыскании излишне уплаченной суммы по договору N ПФ 3682 от 27.03.2017.
Доводы ответчика о том, что у ООО "Нефтепродукт-Маркет", на момент заключения договора уступки права требования 14.06.2019, отсутствовало право требования суммы предварительной оплаты по договору N ПФ 3682 от 27.03.2017 являются неправомерными.
В заявлении N 50/01/ПФ от 15.01.2018 (т.1, л. д. 161-162) о зачете встречных исковых требований ответчик ссылается на право требования с ООО "Нефтепродукт-Маркет" штрафа в размере 55 619 300 руб. по договору N ПФ 3682 от 27.03.2017. В соответствии с пунктом 3 спецификации N 1 от 14.04.2017 к договору N ПФ 3682 от 27.03.2017, в случае просрочки платежа покупателем продавец вправе в любой момент отказаться от исполнения настоящего договора в одностороннем внесудебном порядке, с выставлением покупателю требования об уплате штрафа в размере 25 (двадцать пять) % от общей стоимости товара, указанной в пункте 1 настоящего приложения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (абзац 1 статьи 331 ГК РФ).
По смыслу пункта 3 статьи 380 ГК РФ всякая предварительно уплаченная сумма признается авансом, если по поводу этой суммы в письменном соглашении не имеется прямого указания о том, что таковая является задатком. Аванс составляет часть суммы, подлежащей платежу, то есть денежной суммой, уплачиваемой обязанной к денежному платежу стороной договора в счет данного платежа до фактического исполнения предмета договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Таким образом, если покупатель не исполняет свою обязанность по предварительной оплате товара, поставщик имеет право по своему выбору отказаться от выполнения договора и потребовать возмещения убытков, либо приостановить исполнение своих обязательств.
В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 328 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 58 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду от другой стороны исполнения в натуре, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне. Однако такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором (пункт 4 статьи 328 ГК РФ). Вместе с тем кредитор не лишен возможности требовать возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, в соответствии с условиями обязательства (статьи 15, 393, 396 ГК РФ).
При этом стороны в договоре вправе установить ответственность в виде неустойки за неисполнение обязательства по внесению предварительной оплаты, которая в этом случае имеет своей целью возмещение убытков, причиненных стороне договора ввиду неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательства (например, в виде дополнительных расходов, связанных с приготовлением к исполнению своего обязательства по договору за свой счет).
Ответчиком факт несения убытков в виде дополнительных расходов, связанных с приготовлением к исполнению своего обязательства по договору N ПФ 3682 от 27.03.2017 за свой счет не доказано.
Исходя из вышеуказанных норм права, у поставщика, не получившего в полном объеме предусмотренной договором предварительной оплаты, возникло право приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства (в том числе, в части соответствующей непредоставленному исполнению, если исполнение предоставлено не в полном объеме) и потребовать возмещения убытков.
Ответчик от исполнения договора купли-продажи N ПФ 3682 от 27.03.2017 отказался, требований о возмещении убытков не заявил. При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу, что у ответчика права требования штрафа в размере 55 619 300 руб. по договору N ПФ 3682 от 27.03.2017 с ООО "Нефтепродукт-Маркет" не возникло.
Следовательно, зачет встречных требований, срок исполнения которых наступил: задолженности АО "Полиэф" перед ООО "НефтепродуктМаркет" в виде неосновательного обогащения в связи с отказом от договора в размере 25 280 000 руб. и задолженности ООО "Нефтепродукт-Маркет" перед АО "Полиэф" в виде штрафа по договору от 27.03.2017 N ПФ 3682 не произошел.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца о взыскании излишне уплаченной суммы по договору N ПФ 3682 от 27.03.2017 в размере 25 280 000 руб. подлежит удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что АО "Полиэф", будучи участником гражданско-правовых отношений с ООО "Нефтепродукт-Маркет" по поставке товаров, имело право отказаться от исполнения договора только в части, соответствующей непредставленному исполнению, то есть в части неоплаченного ООО "Нефтепродукт-Маркет" товара в размере 197 197 200 руб. (222 477 200 руб. - 25 280 000 руб.), а в оплаченной части либо поставить товар на сумму авансового платежа, либо вернуть денежные средства, полученные в качестве предоплаты за товар. Иное поведение АО "Полиэф" по удержанию денежных средств является недобросовестным и влечет возникновение неосновательного обогащения на сумму 25 280 000 руб. за счет истца и третьего лица.
Довод ответчика о том, что в действиях ООО "Нефтеподукт-Маркет" и ООО "Аттис Трейд" имеются признаки злоупотребления правом, подлежит отклонению.
На основании пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).
В рассматриваемом случае, фактически отказавшись от исполнения спорного договора купли-продажи, ответчик, не предоставив ООО "Нефтепродукт-Маркет" встречного исполнения по договору, произвело зачет суммы штрафа, возникшего на стороне третьего лица как покупателя, к неосновательному обогащению, которое возникло на его стороне как продавца, в связи с его же полным отказом от исполнения договора. В действиях ООО "Нефтепродукт-Маркет" и ООО "Аттис Трейд" признаков злоупотребления правом не имеется.
При таких обстоятельствах решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено. С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "Полиэф" - без удовлетворения. На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 февраля 2020 г. по делу N А07-36202/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Полиэф" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья В.В. Баканов
Судьи: С.А. Карпусенко
Н.В. Махрова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
