Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2020 года №18АП-4240/2020, А07-19765/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 августа 2020 года Дело N А07-19765/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мамедовой Севиль Ибрагим кызы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2020 по делу N А07-19765/2019.
В заседании приняли участие представитель Мамедовой Севиль Ибрагим кызы - Байрамов И. М. оглы (вид на жительство, доверенность от 16.05.2019).
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Мамедовой Севиль Ибрагим кызы (далее - истец, Мамедова С.И.К.) к Агаеву Хафизу Камиль оглы (далее - ответчик 1, Агаев Х.К.О) и Дадашову Рашиду Гадировичу (далее- ответчик 2, Дадашов Р.Г.) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале региональной инвестиционной компании ООО "РегионБашСтрой" от 21.11.2016, заключенного между Агаевым Хафизом Камиль оглы и Дадашовым Рашидом Гадировичем недействительным: о применении последствий недействительности сделки: передать Агаеву Хафизу Камиль Оглы долю в уставном капитале РИК ООО "РегионБашСтрой" в размере 100 % номинальной стоимостью 110 000 руб., отчужденную по договору купли-продажи от 21.11.2016, заключенному между ответчиком Агаевым Х. К. оглы и ответчиком Дадашовым Р. Г..
Определением суда от 03.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена региональная инвестиционная компания общество с ограниченной ответственностью "РегионБашСтрой" (ИНН: 0274041898, ОГРН: 1030203897701, далее - третье лицо, РИК ООО "РегионБашСтрой").
Определением суда от 28.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан Хомячук Анатолия Владимировича (далее - третье лицо, нотариус нотариального округа г. Уфа РБ Хомячук А.В.).
Решением суда от 31.01.2020 (резолютивная часть 20.01.2020) в удовлетворение заявленных требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом от 31.01.2020, Мамедова Севиль Ибрагим кызы обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила судебный акт отменить.
В апелляционной жалобе ее податель ссылкой на статью 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, неприменение закона, подлежащего применению, применение закона, не подлежащего применению, неправильное истолкование закона являются основанием для изменение или отмены решения суда. По мнению апеллянта, судебный акт принят без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылается истец, что нарушает принцип законности, равноправия сторон и состязательности.
Подробно доводы Мамедова С.И.к. изложены в жалобе.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.05.2020 на 10 час. 10 мин.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2020 производство по апелляционной жалобе Мамедовой С.И. кызы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2020 по делу N А07-19765/2019 приостановлено до снятия ограничительных мер, введенных в целях противодействия распространения на территории РФ новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV).
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе на 19.08.2020 в 10 час. 40 мин.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Мамедовой С.И.к. возражений по вопросу возобновления производства не заявил.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Определением суда от 19.08.2020 возобновлено производство по апелляционной жалобе (статья 146 АПК РФ).
От Мамедовой С.И.к. поступило ходатайство о назначении экспертизы по оценке рыночной стоимости 100 % доли РИК ООО "РегионБашСтрой"; ходатайство об истребовании у ответчиков Агаева Х,К.о. и Дадашова Р.Г доказательства исполнения договора купли - продажи доли в размере 100 % уставного капитала РИК ООО "РегионБашСтрой" о 21.11.2016, доказательства оплаты, предусмотренной договором купли - продажи от 21.11.2016, суммы в размере 110 000 руб.
Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд, исходя из оснований заявленных требований, не усмотрел оснований для его удовлетворения (статьи 66, 82 АПК РФ).
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "РегионБашСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица с 01.11.1993.
Дадашов Рашид Гадирович (далее - Дадашов Р.Г.) стал участником ООО "РегионБашСтрой" путем приобретения части доли (100%) у Агаева Хафиз Камиль оглы (далее - Агаев Х.К.) на основании договора купли-продажи от 21.11.2016.
21.11.2016 между Агаевым Х.К.о. (продавец) и Дадашовым Р.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи о продаже доли в уставном капитале РИК ООО "РегионБашСтрой", в соответствии с п.1 которого продавец продал, а покупатель купил долю в размере 100% уставного капитала РИК ООО "РегионБашСтрой" (л.д.37-38 т.1).
Полагая, что доля в уставном капитале общества является совместно нажитым имуществом и на ее отчуждение требуется нотариальное согласие другого супруга, которого Мамедова С.И. не давала, истец обратился с настоящим иском.
Как указал истец, 01.09.2007 в Нефтчатлинском районе Республики Азербайджан между Мамедовой С.И. и Агаевым Х.К. заключен брак, после регистрации которого истцом оставлена фамилия Мамедова (далее - Мамедова С.И.), что подтверждается свидетельством о заключении брака AZ-I N 345105 от 01.09.2007г. ( л.д.46 т.1).
По мнению истца, спорная сделка недействительна в силу статьи 35 Семейного кодекса РФ (далее - СК РФ) ввиду отсутствия согласия супруги на ее совершение, а также совершена по существенно заниженной цене - статья 10 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). Истец также указал, что действительная стоимость доли общества, принадлежащая Агаеву Х.К. значительно выше номинальной.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной.
Оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1, 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
В соответствии со статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
В соответствии со статьей 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов.
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Пунктом 2 статьи 35 СК РФ и пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.
В обоснование своих требований, истец ссылается на то, что с 01.09.2007 является супругой Агаева Х.К., что подтверждается свидетельством о заключении брака, согласие на совершение сделки не давала, доля в уставном капитале являлась совместной собственностью супругов, считает сделку недействительной как совершенную в нарушение статьи 35 СК РФ.
Совокупный анализ указанных выше норм права позволяет сделать вывод, что в отношении сделок по распоряжению общим имуществом супругов, совершаемых одним из супругов, законодательством предусматривается "презумпция согласия другого супруга на совершение сделки".
Данный вывод соответствует позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 12.07.2016 N 18-КГ16-50.
Сущность презумпции заключается в том, что вступая в договорные отношения с тем, кто состоит в браке, предполагается, что он согласовал свои действия со своим супругом, иными словами, презумпция состоит в том, что при заключении сделки с одним из супругов, третье лицо имеет все основания исходить из того, что в распорядительной сделке этого супруга имеется волеизъявление другого супруга.
Таким образом, отсутствие согласия на совершение сделки и незнание ответчиком Дадашовым Р.Г. об отсутствии согласия супруги Агаева Х.К. на совершение сделки, входит в предмет доказывания по настоящему спору, причем бремя доказывания данных фактов лежит на истце.
Суд пришел к выводу, что доказательств того, что Агаев Х.К. знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия Мамедовой С.И.к. на совершение спорной сделки в материалы дела не представлено.
Отклонен довод представителя истца о том, что между семьями Агаева Х.К. и Дадашова Р.Г. существовали давние отношения и, как следствие, Дадашов Р.Г, не мог не знать об отсутствии согласия Мамедовой С.И. на совершение сделки. Данные доводы основаны на предположении и документально не подтверждены. При этом, согласно пункту 7 договора до заключения договора получены заявление об отсутствии супруги продавца, подлинность подписи на котором засвидетельствована Хомячуком А.В., нотариусом нотариального округа город Уфа РБ, 21.11.2016, зарегистрированное в реестре за N 15-6686. Разногласий в отношении данных условий между сторонами не возникло. Причины, по которым данные условия, включены в текст договора (если признать наличие давних отношений между семьями Агаева и Дадашова), не раскрыты.
Касательно доводов об отсутствии оплаты суд отмечает следующее.
Оспариваемая истцом сделка фактически исполнена.
Стороны достигли предусмотренные спорной сделкой правовые последствия в виде перехода права на 100 % долей в уставном капитале ООО "РегионБашСтрой" Дадашову Р.Г., поскольку в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
Так, в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора").
При этом в пункте 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РегионБашСтрой" от 21.11.2016 Агаев Х.К. дал заверения, что доля в уставном капитале Общества никому не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит, свободна от любых прав третьих лиц и не обременена любым другим способом.
При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РегионБашСтрой" от 21.11.2016 стороны подтвердили подписями свои намерения и факт получения денежных средств Агаевым Х.К. в размере 110 000 рублей продавцом доли, о чем прямо указано отдельной строкой в договоре.
В этой связи следует признать подтвержденным факт наступления предусмотренных пунктом 17 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РегионБашСтрой" от 21.11.2016 обстоятельств.
Следует отметить, что доказательств того, что Агаев Х.К. с 2016 года обращался с требованием о расторжении договора ввиду его не оплаты, либо взыскания денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РегионБашСтрой" от 21.11.2016 с Дадашова Р.Г. суду не представлено.
Агаев Х.К. путем совершения надписи в договоре о том, что деньги в сумме 110 000 руб. им получены, явно и недвусмысленно заверил другую сторону об обстоятельствах, связанных с получением данных денежных средств, тем самым подтвердил факт исполнения данного договора со стороны покупателя (Дадашова Р.Г.), и, тем самым, принял на себя ответственность за соответствие заверения действительности.
При указанных обстоятельствах, следует констатировать, что права на 100 % долей в уставном капитале ООО "РегионБашСтрой" перешли к Дадашову Р.Г. с момента нотариального удостоверения сделки - 21.11.2016. При этом, участие Агаева Х.К. в ООО "РегионБашСтрой" прекратилось.
Следовательно, доводы истца и его представителя Байрамова И.М., а также ответчика Агаева Х.К. о том, что Дадашов Р.Г. не представил доказательств фактической оплаты 100% доли в уставном капитале ООО "РегионБашСтрой" в сумме 110 000 руб., не соответствуют фактическим обстоятельствам настоящего дела и представленным в дело доказательствам, в связи с чем, были правомерны отклонены судом первой инстанции.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Причины, по которым Агаев Х.К. мог скрывать информацию об отчуждении доли от супруги, не раскрыты.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, Мамедова С.И. обратилась с настоящим иском к супругу Агаеву Х.К., истец в иске указывает о совместном проживании, совместных детях, о ведении общего хозяйства.
Как установлено судом, при подаче иска ответчик Агаев Х.К. просил суд зачесть излишне уплаченную ранее государственную пошлину в счет поданного искового заявления Мамедовой С.И. (л.д.10, 23 т.1). Также представителем Мамедовой С.И. Байрамовым И.М. заявлено ходатайство о проведении оценки общества, с приложением документов - гарантийного письма, исх. N 14/15 от 18.10.2019 на имя Агаева Х.К., где Центр независимой оценки "Эксперт", в рамках рассматриваемого дела выразил готовность произвести оценку 100% доли РИК ООО "РегионБашСтрой".
Исходя из приложенной к заявлению об обеспечении иска квитанции, государственную пошлину за Мамедову С.И. оплачивает Сазонов Е.Н., являющийся бывшим директором РИК ООО "РегионБашСтрой" (л.д.27 т.1).
Указанные факты, при сокрытии ответчиком Агаевым Х.К. сведений о супруге и нахождении в браке, от другой стороны по сделке Дадашова Р.Г. свидетельствуют о недобросовестном поведении истца Мамедовой С.И. и одного из ответчиков по иску Агаева Х.К., что правомерно расценено судом как злоупотребление правом Мамедовой С.И. и Агаевым Х.К. и прямом сговоре между истцом и ответчиком.
По своей сути, исходя из того, что плательщиком государственной пошлины по иску Мамедовой С.И. является ответчик Агаев Х.К., суд полагает, что иск от имени Мамедовой С.И. направлен на реализацию интересов и прав именно ответчика Агаева Х.К.
Судом установлено, что Агаев Х.К. как лицо, проявляющее активную позицию при рассмотрении настоящего дела, фактически действует не в своих интересах, как ответчика, а пытается обеспечить и защитить своими действиями, интересы истца Мамедовой С.И., путём поиска и предоставления кандидатуры эксперта, в рамках заявленного истцом ходатайства о назначении экспертизы для установления размера действительной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества с последующей оплатой услуг.
При этом сама истец Мамедова С.И. каких-либо юридических действий по делу не совершает, явку в судебные заседания не обеспечивала, пояснения в судебном заседании не давала.
Судом принято во внимание то обстоятельство, что в соответствии с общедоступной информацией сервиса "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru) представитель истца Байрамов И.М. одновременно являлся в других предыдущих судебных спорах представителем Агаева Х.К., в том числе по делу N А07-625/2017.
То есть фактически Мамедова С.И. действует в интересах своего супруга Агаева Х.К., имеющего намерения оспорить сделку купли-продажи доли в уставном капитале РИК ООО "РегионБашСтрой" и вернуть себе контроль над обществом РИК ООО "РегионБашСтрой", что подтверждается ранее поданным иском Агаева Х.К. к Дадашову Рашиду Гадировичу, Азизляр Ходжин Рустаму Рафиковичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале РИК ООО "РегионБашСтрой" от 21.11.2016 недействительным.
Исковое заявление было принято к производству суда с присвоением номера дела N А07-625/2017.
В рамках дела N А07-625/2017 в качестве основания иска истец Агаев Х.К. указывал на совершение сделки под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, а именно заблуждения относительно самой сути сделки, поскольку между Агаевым Х.К. Оглы и Дадашовым Р.Г. подписано соглашение 21.11.2016, в соответствии с которым Дадашов Р.Г. обязался вернуть фирму РИК ООО "РегионБашСтрой" по первому требованию Агаеву Х.К., находящуюся в рабочем состоянии по результатам хозяйственной деятельности.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2017 (резолютивная часть от 31.07.2017) по делу N А07-625/2017 установлено, что истец Агаев Х.К. доказательств того, что его умышленно ввели в заблуждение относительно финансового состояния общества, суду не представил. Доказательств кабальности сделки суду также не представлены, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований Агаева Х.К.о. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале РИК ООО "РегионБашСтрой" от 21.11.2016 недействительным, было отказано.
Так, подачей настоящего иска фактически предпринята попытка пересмотра в не предусмотренном для этого законом порядке вступившего в законную силу решения суда по делу N А07-625/2017.
Также судом первой инстанции обоснованно отмечено, что настоящий иск подан в Арбитражный суд Республики Башкортостан по истечении незначительного времени (около двух месяцев) после вынесения Верховным Судом Российской Федерации определения N 309-ЭС19-4295 от 22.04.2019 в рамках дела N А07- 625/2017 об отказе Агаеву Х.К.о в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.
При этом, исходя из положений статей 9, 16 и 69 АПК РФ о риске совершения (не совершения) участвующим в деле лицом предоставленных ему законом процессуальных действий, обязательности для всех вступивших в законную силу судебных актов, суд приходит к выводу о том, что фактически истец, предпринимает попытки преодолеть вступивший в законную силу судебный акт.
Следовательно, истец, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, в которой не имеет своего интереса, при отсутствии процедуры расторжения брака и раздела совместно нажитого имущества, действует недобросовестно и фактически в интересах своего супруга Агаева Х.К.
Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.
Суд первой инстанции правомерно учитывал несоответствие такого поведения принципу эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила о недопустимости противоречия собственному предыдущему поведению. Основным критерием применения названных принципов является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения, которое имеет место в рассматриваемом случае.
Суд правомерно пришел к выводу, что действия истца не могут рассматриваться как добросовестное и не соответствуют принципу эстоппеля, они исключают удовлетворение исковых требований.
Ссылка истца на представленную судебную практику, основанную на Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС17-20998 от 17.05.2018 (дело N А40-167485/2015) несостоятельна, поскольку обстоятельства настоящего дела не аналогичны обстоятельствам, установленным в рамках дела N А40-167485/2015, где сделаны иные выводы относительно других доказательств и фактических обстоятельств.
Доводы о злоупотреблении правом основаны на предположении и документально не подтверждены.
Доводы о реализации по заниженной стоимости документально не подтверждены и сами по себе о злоупотреблении правом не свидетельствуют.
В суде первой инстанции было заявлено ходатайство о проведении экспертизы по оценке рыночной стоимости доли уставного капитала ООО "РегионБашСтрой" по состоянию на 21.11.2016.
Исходя из обстоятельств рассмотренного ранее дела и вступившего в законную силу судебного акта Арбитражного уд Республики Башкортостан по делу А07-625/2017, имеющих преюдициальный характер в части, что Агаев Х.К. в качестве оснований признания сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РегионБашСтрой" от 21.11.2016 недействительной приводил доводы о том, что Дадашов Р.Г. ввел Агаева Х.К. в заблуждение относительно размера действительной стоимости доли общества. Указанные доводы Агаева Х.К. не нашли своего подтверждения в ходе рассмотренного дела. Истец не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих, что в момент владения доли Агаевым Х.К., Агаев Х.К. получал дивиденды от прибыли общества. Кроме того, суд предлагал истцу документально обосновать довод о том, что номинальная стоимость 100% доли в РИК ООО "РегионБашСтрой" существенно ниже ее действительной рыночной стоимости, о чем заявлено в ходатайстве о назначении экспертизы, представить в материалы дела доказательства того, что на момент совершения спорной сделки от 21.11.2016 общество располагало каким-либо имуществом. Между тем таких доказательств в дело не представлено.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции посчитал, что необходимость в назначении экспертизы с учетом предмета и основания заявленных требований отсутствует.
Апелляционный суд отмечает, что истец в рамках настоящего дела не обосновал, на чем основаны его сомнения в реализации спорных имущественных прав по рыночной цене, не представил каких-либо доказательств, обосновывающих данные сомнения с разумной степенью достоверности.
Кроме того, необходимость в назначении испрашиваемой судебной экспертизы отсутствует, учитывая, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а порядок определения стоимости чистых активов регламентирован приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н (согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации).
Невозможность определения стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерского учета общества документально не обоснована.
Условия для применения положений статьи 174 ГК РФ также не подтверждены.
В ходе рассмотрения дела ответчиком Дадашовым Р.Г. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).
В соответствии со статьей 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Мамедова С.И.К. ссылалась на то, что о факте заключения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РегионБашСтрой" от 21.11.2016 узнала в марте 2019 года.
В обоснование доводов об истечении срока исковой давности, ответчик Дадашов Р.Г. указал, что Агаев Х.К. с сентября 2007 года по настоящее время состоит в браке с гражданкой Мамедовой С.И.К. Ответчик Агаев Х.К. по делу N А07-625/2017 ранее обращался в Арбитражный суд Республики Башкортостан в январе 2017 года к Дадашову Р.Г. с требованиями признать спорную сделку по договору купли-продажи доли в обществе недействительной, в связи с чем, ответчик Дадашов Р.Г. полагает, что истцу было известно ранее, чем указывает в исковом заявлении о существовании спора по договору купли-продажи доли в Обществе между Агаевым Х.К. и Дадашовым Р.Г. Более того, на момент совершения сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО "РегионБашСтрой", так и на момент заключения сделки по ее отчуждению в пользу Дадашова Р.Г. Агаев Х.К. проживал совместно с Мамедовой С.И. по адресу: РБ, Кармаскалинский район, с. Кармаскалы, ул. Полевая, д.21. При обращении в Арбитражный суд Республики Башкортостан по делу N А07-625/2017 Агаев Х.К. также указывал в тексте искового заявления адрес регистрации и проживания - РБ, Кармаскалинский район, с. Кармаскалы, ул. Полевая, д.21.
Так оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РегионБашСтрой" заключен 21.11.2016, изменения в ЕГРЮЛ в связи с данным договором внесены 29.11.2016 (т.1, л.д. 120).
Довод истца о том, что о сделке последней стало известно только 01.03.2019 по телефонному разговору с Сазоновым Е.Н., который ранее передавал денежные средства ее семье, судом обоснованно не принят, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ, руководителем общества РИК ООО "РегионБашСтрой с 11.07.2017 являлся Бабаев Улви Муслюм Оглы, а не Сазонов Е.Н., а 100% участником общества являлся Дадашов Р.Г. а не Агаев Х.К.
Данные ЕГРЮЛ являются открытыми и отражают данные о составе участников юридических лиц и лице, являющемся единоличным исполнительным органом общества. С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.
Более того, как установлено судом, на момент совершения сделки по приобретению доли в уставном капитале РИК ООО "РегионБашСтрой", так и на момент заключения сделки по ее отчуждению в пользу Дадашова Р.Г. Агаев Х.К. проживал совместно с Мамедовой С.И. по адресу: РБ, Кармаскалинский район, с. Кармаскалы, ул. Полевая, д.21, что не оспаривается истцом.
При обращении 17.01.2017 в Арбитражный суд Республики Башкортостан по делу N А07-625/2017 Агаев Х.К. также указывал в тексте искового заявления адрес регистрации и проживания - РБ, Кармаскалинский район, с. Кармаскалы, ул. Полевая, д.21.
Как ране было отмечено, брак между Мамедовой С.И.к и Агаев Х.К. не расторгнут, исковые заявления ни о разводе, ни о разделе совместно нажитого имущества ни в один из судов Российской Федерации последними не подавались, супруги проживают по одному адресу.
Наличие брачных отношений между супругами, их совместное проживание презюмирует осведомленность Мамедовой С.И.к. как супруги, обо всех существенных фактах в деятельности Агаев Х.К., которые сколько-нибудь значительно могли повлиять на экономический аспект их совместной жизни; указанная презумпция Мамедовой С.И.к. не опровергнута. При таких обстоятельствах, Мамедовой С.И.к. должна была знать о состоявшейся сделке по отчуждению доли в уставном капитале общества после ее совершения.
Суд первой инстанции верно полагал, что проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Мамедова С.И.к. должна была узнать об отчуждении доли её супруга в обществе вследствие её продажи не позднее 29.11.2016 (изменения в ЕГРЮЛ о составе участников Общества). Данные выводы также согласуются с позицией самой Мамедовой С.И.к., которая в исковом заявлении ссылается на то, что она постоянно, около 2-х (двух) лет спрашивала у мужа, почему нашей семье деньги от Сазонова Е.Н. больше не поступают. Рассматриваемое исковое заявление поступило в суд 17.06.2019 г., то есть с пропуском срока исковой давности.
Таким образом, исходя из вышеизложенного, суд согласен с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.
Доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции повторно в совокупности с материалами дела проверены и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам, ниспровергающие законности принятого по делу судебного акта.
Доказательств и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено и не приведено. При этом все аргументы заявителя жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая подробно изложена в обжалуемом судебном акте по каждому доводу. В апелляционной жалобе заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие с оценкой судом представленных в дело доказательств.
Следовательно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене/изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и относятся на апеллянта, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2020 по делу N А07-19765/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мамедовой Севиль Ибрагим кызы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Л.В. Забутырина
Судьи: А.Г. Кожевникова
А.А. Румянцев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка