Дата принятия: 19 мая 2020г.
Номер документа: 18АП-3848/2020, А76-47421/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2020 года Дело N А76-47421/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,
судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Худорожковой Ирины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 по делу N А76-47421/2019.
В судебном заседании приняли участие представители:
индивидуального предпринимателя Худорожковой И.А. - Юрченко П.С. (доверенность от 07.11.2019);
общества с ограниченной ответственностью "Трансторгсервис" - Курилова М.А. (доверенность от 24.01.2020).
Индивидуальный предприниматель Худорожкова Ирина Александровна (далее - ИП Худорожкова И.А., предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трансторгсервис" (далее - ООО "Трансторгсервис", общество, ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 01.12.2014 и о взыскании основного долга в размере 3 050 000 руб.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 (резолютивная часть от 03.02.2020) в удовлетворении исковых требований отказано.
С указанным решением суда не согласилась ИП Худорожкова И.А. (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.
Полагает необоснованным вывод суда о незаключенности договора купли-продажи ввиду отсутствия нотариального удостоверения сделки, поскольку фактически сторонами договор исполнялся, а положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут быть применимы, поскольку сторонами на отчуждение доли и части доли в уставном капитале общества должно выступать лицо, обладающее долей в уставном капитале, а стороной договора выступало общество. Принимая во внимание пункт 2 договора, истец добросовестно полагал, что учредители общества осведомлены о заключении договора. Ссылается на неправомерное применение судом срока исковой давности, поскольку срок должен исчисляться со дня признания договора незаключенным или со дня окончания безуспешных переговоров о заключении договора.
Соответствующий требованиям части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Трансторгсервис" (продавец) и Худорожковой Ириной Александровной (покупатель) подписан договор купли-продажи от 01.12.2014, в соответствии с п.1.1 которого продавец обязуется в срок не позднее 01.12.2016 передать в собственность покупателя недвижимость, указанную в пункте 1.2, 1.3, а покупатель обязуется принять недвижимость в сроки определенные основным договором, и уплатить денежную сумму в размере и порядке, определенном договором (л.д.7-8).
Согласно п.1.2,13 договора недвижимость - Многотопливная автозаправочная станция с магазином "Продукты" в составе: здание (лит.А, А1) площадью 157,7 кв.м., навес (лит.Г) площадью 139,7 кв.м., 3 колонки (лит. Г1,ГЗ,Г4) забор (лит.2) площадью 40 кв.м., цистерны (лит.. Г6,Г7,Г8) емкостью по 25 куб.м. Асфальт (ЛИТ.1) площадью 901,9 кв.м., по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, р.п. Горняк, АЗС ул. Артиллерийская 2-А. Назначение нежилое. Инвентарный номер: 16184. Кадастровый номер: 74:30:0104012:109. Свидетельство о государственной регистрации права от 30.07.2014г. серия 74 АЕ N 088944. Документы-основания: Распоряжения Главы г. Копейска Челябинской области N 44р от 24.01.2001г. Акта государственной приемочной комиссии о приемке законченного строительством объекта от 14.12.2000г. Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию N ш743040002005001-32/2010 от 28.05.2010г.; земельный участок, общей площадью 1171 кв.м. Категория земель: земли населенных пунктов - для коммерческой деятельности по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, р.п. Горняк, АЗС ул. Артиллерийская 2-А. Кадастровый номер 74:30:0104012:0010. Свидетельство о государственной регистрации права от 30.07.2014г. серия 74 АЕ N 088945. Документы-основания: Договор купли-продажи земельного участка N 70/337-08 зем. От 20.05.2008г.
Согласно разделу 2 договора продавец и покупатель условились, что право собственности продавца на недвижимость прекращается, а у покупателя возникает с момента регистрации в налоговом органе изменений размера уставного капитала и состава участников ООО "Трансторгсервис" - выхода из состава ООО "Трансторгсервис" Боязитовой Г.И. и Рупицевой Е.О. и включении в состав ООО "Трансторгсервис" Худорожковой И.А. путем перераспределении долей в уставном капитале.
Стороны договорились, что стоимость недвижимости составляет - 12 000 000 руб. (п.3.1 договора).
В силу п.3.2 договора оплата недвижимости производится, начиная с января 2015 с 01 по 07 число каждого нового месяца не менее 6 000 000 руб. в год и не менее 250 000 руб. ежемесячно.
Передача недвижимости продавцом покупателю осуществляется протоколом собрания учредителей об изменении состава учредителей, в течение 1 (одного) рабочего дня с даты получения продавцом полной цены приобретения недвижимости (п.4.1 договора).
Недвижимость считается переданной продавцом и принятой покупателем с момента регистрации Худрожковой Ирины Александровны в составе учредителей - 100% долей в уставном капитале ООО "Трансторгсервис" (п.4.2 договора).
В обоснование требований истец пояснил, что в период с января по декабрь 2015 года истцом в адрес ответчика было перечислено 3 050 000 руб., что подтверждается графиком платежей и подписью директора ООО "Трансторгсервис" Рупицевой Е.О. в пункте 3.2 договора.
Ссылаясь на то, что истцом реализовано право на расторжение договора купли-продажи, в силу чего на ответчика возлагается обязанность по возврату внесенных истцом платежей в счет договора, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 01.12.2014 является договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Трансторгсервис" и при отсутствии его нотариального удостоверения признал договор незаключенным. Оснований для удовлетворения требований о возврате внесенных покупателем денежных средств судом отказано в связи с истечением срока исковой давности
Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы его апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 1 и пункту 3 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком подписан договор купли-продажи от 01.12.2014, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимость: Многотопливная автозаправочная станция с магазином "Продукты", по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, р.п. Горняк, АЗС ул. Артиллерийская 2-А., земельный участок, общей площадью 1171 кв.м. Категория земель: земли населенных пунктов - для коммерческой деятельности по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, р.п. Горняк, АЗС ул. Артиллерийская 2-А. Кадастровый номер 74:30:0104012:0010 (л.д. 7-8).
В соответствии с пунктом 3.1. договора стороны договорились о том, что стоимость недвижимости, продаваемой по договору, составляет 12 000 000 рублей, которая в силу пункту 3.2. договора подлежит оплате, начиная с января 2015 года с 01 по 07 число каждого нового месяца не менее 6 000 000 руб. в год и не менее 250 000 рублей ежемесячно.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, согласно статье 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
По правилам арбитражного процессуального производства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Между тем доказательств, отвечающих критерию допустимости, в подтверждение оплаты недвижимости, приобретенной истцом по договору купли-продажи от 01.12.2014, в дело не представлено.
Изложенные в пункте 3.2. договора купли-продажи в табличной форме рукописные надписи, содержащие, в том числе дописки сумм внесенной оплаты, в качестве таковых судом признаны быть не могут.
В соответствии с пунктом 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.
Как установлено в пункте 1 статьи 223 ГК РФ, право собственности переходит к приобретателю по договору с момента передачи вещи, если иное не установлено договором или законом. В отношении недвижимого имущества момент перехода права собственности императивно привязан к моменту регистрации такого перехода (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По правилам пункта 1 статьи 551 ГК РФ государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимое имущество при совершении сделки купли-продажи с ним.
Материалы дела не содержат доказательств фактического исполнения договора купли-продажи от 01.12.2014 в части передачи истцу недвижимости. Право собственности истца на недвижимое имущество не зарегистрировано.
При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд не может прийти к убеждению о доказанности истцом факта исполнения обязательства по оплате приобретенного товара, в силу чего обязанность по передаче недвижимости у продавца не возникла, а значит реализовать полномочия по отказу от договору в порядке пункта 3 статьи 486 ГК РФ, равно как требовать возврата денежных средств предприниматель не вправе.
Наряду с этим, суд первой инстанции также обоснованно признал необоснованными требования истца в связи с истечением срока исковой давности.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как следует из пункта 3.2. договора, последний платеж, как утверждает истец, был внесен в декабре 2015 года согласно установленному тем же пунктом графику платежей, что с учетом подачи иска 15.11.2019 свидетельствует об истечении исковой давности.
С учетом изложенной в мотивировочной части настоящего постановления квалификации договора от 01.12.2014 как договора купли-продажи при отсутствии признаков его незаключенности, доводы апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности по требованиям о возврате суммы предоплаты по незаключенному договору начинает течь с момента признания договора незаключенным судом, отклоняются.
Квалификация судом первой инстанции договора от 01.12.2014 как договора продажи доли в уставном капитале не повлияла на выводы суда по существу спора, поскольку в иске отказано обоснованно.
С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционной коллегией не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 по делу N А76-47421/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Худорожковой Ирины Александровны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Г.Н. Богдановская
Судьи: М.И. Карпачева
И.Ю. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
