Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 года №18АП-3520/2022, А76-7283/2021

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 апреля 2022 года Дело N А76-7283/2021
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Румянцева А.А., рассмотрев ходатайство общество с ограниченной ответственностью "Славпродукт" о принятии обеспечительных мер по делу N А76-7283/2021 без вызова сторон,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Славпродукт" (далее - истец, заявитель) 10.03.2021 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР-Челябинск", Пряженникову О.В., Пряженниковой В.В., Решетову А.А. о признании недействительными решений общих собраний, договоров купли-продажи, обязании внести записи в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, нотариус нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Третьяков Сергей Викторович.
Истец уточнил исковые требования, а именно:
1. Признать недействительными решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269, от 12.02.2020, оформленные решением от 12.02.2020;
2. Признать недействительными решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР- ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269, от 20.05.2020, оформленные решением от 20.05.2020 N 1-20;
3. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли от 20.05.2020 N 1, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269, и Пряженниковым Олегом Валерьевичем;
4. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269 от 21.01.2021, оформленные в протоколе от 21.01.2021 N 1/21 и удостоверенные нотариальным свидетельством от 21.01.2021 N 74 АА 5213795;
5. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (ИНН 7456000017) от 23.04.2020 N 524114А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, Общества с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за ГРН N 2207400414442 от 23.04.2020;
6. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (ИНН 7456000017) от 27.05.2020 N 524704А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, Общества с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за ГРН N 2207400493716 от 27.05.2020;
7. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (ИНН 7456000017) от 01.02.2021 N 520358А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, Общества с ограниченной ответственностью "СПАМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269, на основании которого была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись за ГРН N 2217400077547 от 01.02.2021.
8. Применить последствия недействительности:
Признать за Обществом с ограниченной ответственностью "СЛАВПРОДУКТ", г. Минск, право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269, в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 980 000 рублей.
Прекратить право Пряженникова Олега Валерьевича на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269, в размере 40% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 980 000 рублей.
Прекратить право Пряженниковой Вероники Васильевной на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269, в размере 20% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 490 000 рублей.
Прекратить право Решетова Антона Александровича на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269, в размере 20% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 490 000 рублей.
9. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", ОГРН 1087449005269, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СЛАВПРОДУКТ", г. Минск, расходы по оплате государственной пошлины.
Судом приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2022 по делу N А76-7283/2021 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенным решением, Решетов Антон Александрович и общество с ограниченной ответственностью "СП Амкодор-Челябинск" (далее также - податели жалоб, ответчики) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 30.05.2022.
ООО "Славпродукт" обратилось в апелляционной суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета директору ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" Пряженникову Олегу Валерьевичу проводить очередное (годовое) собрание участников ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" (ОГРН: 1087449005269) назначенное на 09 час. 00 мин. 29.04.2022 и запретить его участникам принимать решения по вопросам повестки собрания:
1) Избрание председателя и секретаря очередного общего собрания участников общества и лица, осуществляющего подсчет голосов;
2) Утверждение годового бухгалтерского баланса ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" за 2021 г.;
3) Распределение чистой прибыли ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" между участниками;
4) Утверждение годового отчета ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" за 2021 г.
Запретить участникам ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" принимать решения по вопросу повестки собрания о распределении чистой прибыли ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" между участниками.
В обоснование заявленного ходатайства истец указал, что в рамках настоящего дела оспаривается легитимность состава участников и факт их становления участниками ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", восстановление ООО "СЛАВПРОДУКТ" в качестве 100% участника общества, следовательно, принятие решений не легитимными участниками на очередном (годовом) собрании участников ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" (ОГРН: 1087449005269) назначенном на 09 час. 00 мин. 29.04.2022 может привести к негативным последствиям для истца и для ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК", в том числе к материальным убыткам.
Суд апелляционной инстанции, изучив заявление, считает его подлежащим удовлетворению.
Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Анализ приведенных выше положений позволяет сделать вывод о том, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных затруднить исполнение судебного акта, либо обстоятельств, свидетельствующих о возможности причинения заявителю значительного ущерба.
Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей решений и сделки.
Предметом заявленных требований является восстановление корпоративного контроля за ООО "СЛАВПРОДУКТ" и восстановление его в правах участника с долей участия в размере 100% в уставном капитале ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК".
В то же время, из указанных заявителем обстоятельств, следует, что ответчик намерен провести собрание участников общества, легитимность участия которых поставлена под сомнение оспариваемым судебным актом. Кроме того, в повестку включен вопрос распределения прибыли между указанными участниками. Данные обстоятельства подтверждаются сообщением о проведении общего собрания участников общества от 29.03.2022.
Таким образом, принятие обеспечительных мер в данном случае является предотвращением причинения истцу ущерба, принятием решений в незаконном составе участников общества. Также указанные меры направлены на сохранение status quo до вступления решения в законную силу.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
С учетом установленного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства истца о принятии испрашиваемых обеспечительных мер.
Апелляционный суд отмечает, что заинтересованные лица могут обратиться к суду с заявлением об отмене обеспечительных мер либо о замене конкретной обеспечительной меры на другую, либо о предоставлении встречного обеспечения взамен обеспечительных мер в порядке статей 94, 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с приведением обоснования необходимости такой отмены / замены с документальным его подтверждением.
Руководствуясь статьями 90, 91, 92, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Славпродукт" о принятии обеспечительных мер удовлетворить.
Запретить директору ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" Пряженникову Олегу Валерьевичу проводить очередное (годовое) собрание участников ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" (ОГРН: 1087449005269) назначенное на 09 час. 00 мин. 29.04.2022 и запретить его участникам принимать решения по вопросам повестки собрания:
1) Избрание председателя и секретаря очередного общего собрания участников общества и лица, осуществляющего подсчет голосов;
2) Утверждение годового бухгалтерского баланса ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" за 2021 г.;
3) Распределение чистой прибыли ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" между участниками;
4) Утверждение годового отчета ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" за 2021 г.
Запретить участникам ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" принимать решения по вопросу повестки собрания о распределении чистой прибыли ООО "СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК" между участниками.
Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Судья А.А. Румянцев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка