Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2020 года №18АП-3408/2020, А47-4798/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 июня 2020 года Дело N А47-4798/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Махровой Н.В., Тарасовой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТС" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2020 по делу N А47-4798/2019.
Общество с ограниченной ответственностью "ВолгоПродМонтаж" ((ОГРН 1116319002392) далее - ООО "ВолгоПродМонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТС" (далее - ООО "СТС", ответчик) о взыскании 14 063 083 руб. 05 коп., в том числе:
- 1 210 484 руб. 72 коп. задолженности за оказанные транспортные услуги по использованию специализированной автотранспортной техники по договору от 01.08.2017 N 78;
- 12 852 598 руб. 33 коп. задолженности за оказанные транспортные услуги с использованием специализированной автотранспортной техники по договору от 01.11.2016 N 6 и задолженность, переданную договором цессии от 18.09.2017 N 012 по договорам от 01.01.2016 N 28 и от 20.12.2016 N 7, уступленной в рамках договора цессии от 28.09.2017 N 016 (с учетом принятых уточнений от 25.11.2019, л.д. 46-51, т.5).
Арбитражным судом Оренбургской области на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Волгопродмонтаж" (ОГРН 1146312007588), общество с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод металлоконструкций", временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СТС" Францев Андрей Александрович (далее - ООО "Волгопродмонтаж" (ОГРН 1146312007588), ООО "Чапаевский завод металлоконструкций", Францев А.А., третьи лица).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2020 исковые требования удовлетворены (т. 5 л.д. 123-131).
ООО "СТС" не согласилось с вынесенным судебным актом и обжаловало его в порядке апелляционного производства.
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что истцом заявлены требования по договору оказания услуг специализированной автотранспортной техникой N 78 от 01.08.2017, тогда как в приложении N 1, дополнительных соглашениях N 1 и N 2 указан договор N 78 от 26.07.2017.
По мнению заявителя, договор оказания услуг специализированной автотранспортной техникой N 78 от 01.08.2017 является незаключенным, поскольку истцом не представлено приложение N 1 к данному договору, в котором сторонами согласована цена.
Оспаривая судебный акт, заявитель указывает на то, что договоры цессии N 016 от 28.09.2017, N 012 от 18.09.2017 нельзя признать заключенными. По условиям договора цессии N 016 от 28.09.2017, цессионарию - ООО "ВолгоПродМонтаж" уступлено право требования: по договору цессии N 012 от 18.09.2017, договору оказания услуг специализированной автотранспортной техникой N 6 от 01.11.2016, а также право требования по актам оказанных услуг N 348 от 31.12.2016, N 361 от 31.12.2016, N 7 от 31.01.2017, N 28 от 28.02.2017, N 76 от 31.03.2017, N 124 от 30.04.2017.
По договору цессии N 012 от 18.09.2017 уступлено право требования: по договору оказания услуг специализированной автотранспортной техникой N 28 от 01.01.2016, по актам оказанных услуг N 267 от 30.04.2016, N 402 от 31.05.2016, N 471 от 30.06.2016, N 591 от 31.07.2016, N 782 от 30.09.2016, N 961 от 31.10.2016, N 1030 от 30.11.2016, по договору оказания услуг специализированной автотранспортной техникой N 7 от 20.12.2016, по актам оказанных услуг N 1117 от 31.12.2016, N 60 от 31.01.2017, N 161 от 28.02.2017, N 788 от 30,06.2017, N 889 от 31.07.2017.
В договорах оказания услуг специализированной автотранспортной техникой N 6 от 01.11.2016, N 28 от 01.01.2016, N 7 от 20.12.2016, цена договора в тексте договоров не указана. Стоимость определяется в актах оказанных услуг. Вместе с тем по указанным договорам цессии акты оказанных услуг, имеющие отношение к договорам оказания услуг специализированной автотранспортной техникой: N 6 от 01.11.2016, N 28 от 01.01.2016, N 7 от 20.12.2016, цессионарию (истцу) не переданы. При этом в перечисленных в договорах цессии актах оказанных услуг нет ссылок на какой-либо договор, соответственно, данные акты оказанных услуг не имеют отношения к договорам N 6 от 01.11.2016, N 28 от 01.01.2016, N 7 от 20.12.2016. Соотнести представленные истцом акты оказанных услуг с предоставленными договорами не представляется возможным.
Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18 марта 2020 г. постановлено, что в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV), в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 21 декабря 1994 г. N 68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера", а также в целях обеспечения соблюдения положений Федерального закона от 30 марта 1999 г. N 52-ФЗ "О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения", постановлений Главного государственного санитарного врача Российской Федерации от 24 января 2020 г. N 2 "О дополнительных мероприятиях по недопущению завоза и распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной 2019- nCoV", от 2 марта 2020 г. N 5 "О дополнительных мерах по снижению рисков завоза и распространения новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV)" с 19 марта 2020 года по 10 апреля 2020 года (включительно) рассмотрению подлежат только категории дел безотлагательного характера, а также в порядке приказного, упрощенного производства.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2020 судебное заседание отложено на 28.05.2020.
До начала судебного заседания от истца 17.03.2020 и 23.03.2020 через канцелярию суда поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ООО "ВолгоПродМонтаж" просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "СТС" (заказчик) и ООО "ВМП" (исполнитель) заключен договор оказания услуг специализированной автотранспортной техникой от 01.08.2017 N 78, согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику транспортные услуги с использованием специализированной автотранспортной техники (далее "Транспортные средства"), а заказчик принять и оплатить оказанные транспортные услуги на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость транспортных услуг по настоящему договору рассчитывается исходя из стоимости 1 маш./часа согласно прейскуранту (Приложения N 1).
Оплата по настоящему договору осуществляется заказчиком в течение 120 (сто двадцать) календарных дней со дня получения документов, указанных в пункте 2.3 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по согласованию сторон настоящего договора иным, не запрещенным законом способом. В случае совпадения дня выплаты с праздничным или выходным днем заказчик осуществляет оплату оказанных услуг в первый рабочий день, следующий за выходными или праздничными днями (пункт 2.2 договора).
Пунктом 3.2 договора стороны определили, что действие настоящего договора распространяется на отношение сторон, возникшие с "01" января 2017 года.
В обоснование исковых требований истец указал, что во исполнение договора N 78 оказал автотранспортные услуги специализированной техникой на сумму 2 299 176 руб. 12 коп., в подтверждение чего представил акты от 31.10.2017 N 00000345 на сумму 204 190 руб., от 30.11.2017 N 00000400 на сумму 2 094 986 руб. 12 коп., подписанные в двустороннем порядке (т.4 л.д. 139, 141).
В свою очередь, ответчик принятые на себя обязательств в части оплаты оказанных услуг исполнил частично, погасив сумму долга в размере 1 088 691 руб. 40 коп., представив в материалы дела акты зачета взаимных требований от 25.12.2017, от 01.01.2018 N 9, от 30.04.2018 N 9 (т.4 л.д.106, 109, 115), платежными поручениями от 02.07.2018 N 1305, от 14.08.2018 N 1664 (т.4 л.д.118, 122).
На дату обращения истца в суд задолженность ответчика перед истцом по договору оказания услуг N 78 составила 1 210 484 руб. 72 коп.
Кроме того, истцом (цессионарий) предъявлена задолженность к ответчику в сумме 12 852 598 руб. 33 коп. уступленную ООО "Чапаевский завод металлоконструкций" (цедент) истцу по договору цессии от 28.09.2017 N 016 (т.4 л.д. 52-53).
Согласно пункту 1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "СТС", именуемому в дальнейшем "должник", который возник на основании договора цессии N 012 от 18.09.2017 и договора оказании услуг специализированной автотранспортной техникой N 6 от 01.11.2016 и актов на оказании услуг N 348 от 31.12.2016, N 361 от 31.12.2016, N 7 от 31.01.201.7, N 28 от 28.02.2017, N 76 от 31.03.2017, N 124 от 30.04.2017.
В соответствии с пунктом 2 договора по настоящему договору передаются права требования в полном объеме - в сумме 17 937 536 руб. 20 коп.
Пунктом 3 договора стороны определили, что в соответствии с вышеуказанной уступкой права требования у цессионария возникает задолженность перед цедентом на сумму 17 800 000 руб., которую цессионарий обязан погасить в течение 90 календарных дней с момента подписания настоящего договора путем перечислении денежных средств на расчетный счет цедента, либо путем подписания акта зачета взаимных требований, либо путем передачи собственного или ценного векселя, либо любым другим способом, разрешенным законодательством РФ.
Настоящий договор вступает в силу со дня подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору (пункт 7).
В свою очередь задолженность ООО "СТС" перед ООО "ВПМ", переданная по договору цессии N 016 от ООО "Чапаевский завод металлоконструкций", возникла из договора цессии от 18.09.2017 N 012 (т.3 л.д. 87-88) и договора от 01.11.2016 N 6 (т.4 л.д. 40-51).
Предметом договора N 6 от 01.11.2016 согласно пункту 1.1 является: исполнитель обязуется оказать заказчику транспортные услуги с использованием специализированной автотранспортной техники (далее "транспортные средства"), а заказчик принять и оплатить оказанные транспортные услуги на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость транспортных услуг по настоящему договору рассчитывается исходя из стоимости 1 маш./часа согласно прейскуранту (Приложения N 1).
Оплата по настоящему договору осуществляется заказчиком в течение 120 (сто двадцать) календарных дней со дня получения документов, указанных в пункте 2.3 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по согласованию сторон настоящего договора иным, не запрещенным законом способом. В случае совпадения дня выплаты с праздничным или выходным днем заказчик осуществляет оплату оказанных услуг в первый рабочий день, следующий за выходными или праздничными днями (пункт 2.2 договора).
Между тем согласно пункту 1 договора N 012 цедент (ООО "Волгопродмонтаж") уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "СТС", именуемому в дальнейшем "должник", который возник на основании договора на оказание автотранспортных услуг N 28 от 01.01.2016 и актов выполненных работ N 267 от 30.04.2016, N 402 от 31.05.2016, N 471 от 30.06.2016, N 591 от 31.07.2016, N 782 от 30.09.2016, N 961 от 31.10.2016, N 1030 от 30.11.2016 и на основании договора на оказание автотранспортных услуг N 7 от 20.12.2016 и актов выполненных работ N 1117 от 31.12.2016, N 60 от 31.01.2017, N 161 от 28.02.2017, N 788 от 30.06.2017, N 889 от 31.07.2017.
По настоящему договору передаются права требования в полном объеме сумме 15 609 429 руб. 59 коп. (пункт 2 договора).
В соответствии с вышеуказанной уступкой права требования у цессионария возникает задолженность перед цедентом на сумму 15 500 000 руб., которую цессионарий обязан погасить в течение 90 календарных дней с момента подписания настоящего договора путем перечислении денежных средств на расчетный счет цедента, либо путем подписания акта зачета взаимных требований, либо путем передачи собственного или ценного векселя, либо любым другим способом, разрешенным законодательством РФ (пункт 3 договора).
В силу положений пункта 9 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного его исполнения сторонами.
Задолженность в сумме 15 609 429 руб. 59 коп. ООО "Чапаевский завод металлоконструкций" получена в результате задолженности сложившейся за оказанные услуги по договорам от 01.01.2016 N 28 и N 7 от 20.12.2016, переданную от ООО "Волгопродмонтаж".
Так, согласно пункту 1.1 договоров N 28 и N 7 (условия договоров идентичны) исполнитель обязуется оказать заказчику транспортные услуги с использованием специализированной автотранспортной техники (далее "транспортные средства"), а заказчик принять и оплатить оказанные транспортные услуги на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.1 договоров N 7 и N 28 стоимость транспортных услуг по настоящему договору рассчитывается исходя из стоимости 1 маш./часа согласно прейскуранту (Приложения N 1).
Оплата по настоящему договору осуществляется заказчиком в течение 120 (сто двадцать) календарных дней со дня получения документов, указанных в пункте 2.3 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по согласованию сторон настоящего договора иным, не запрещенным законом способом. В случае совпадения дня выплаты с праздничным или выходным днем заказчик осуществляет оплату оказанных услуг в первый рабочий день, следующий за выходными или праздничными днями (пункт 2.2 договоров N 7 и N 28).
В обоснование требований о взыскании 12 852 598 руб. 33 коп. истец пояснил, что во исполнение договора цессии N 016 истцу произведена уступка права требования к ООО "СТС" от ООО "Чапаевский завод металлоконструкций", возникшая в результате договора цессии от 18.09.2017 N 012 и договора от 01.11.2016 N 6 по актам от 31.12.2016 N 348, от 31.12.2016 N 361, от 31.01.2017 N 7, от 28.02.2017 N 28, от 31.03.2017 N 76, от 30.04.2017 N 124.
Договорная цена по договору цессии N 016 со стороны ООО "ВПМ" перед цедентом погашена в полном объеме путем зачета взаимных требований по акту от 28.09.2017 (т.4 л.д.57).
Вместе с тем, уступленное право по договору N 012 погашено зачетом взаимных требований путем подписания акта от 18.09.2017 N 17 (т.4 л.д.101).
В связи с тем, что задолженность обществом "СТС" за оказанные услуги по договору N 78 и уступленные договором цессии N 016 не погашена, истец в адрес ответчика направил претензию от 14.02.2019 (т.1 л.д.79). На момент рассмотрения иска задолженность ответчика перед истцом составила 14 063 083 руб. 05 коп.
Указанная претензия ответчиком оставлена без удовлетворения.
Поскольку ответчиком обязательства по договору исполнены ненадлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности за оказанные услуги и задолженность образовавшуюся в связи, с уступкой права требования к ответчику.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что совокупность представленных в материалы дела документов подтверждает факт оказания услуг и отсутствие доказательств оплаты принятых услуг со стороны ответчика.
Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что исковые требования о взыскании задолженности обусловлены ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате в рамках договора оказания услуг специализированной автотранспортной техникой от 01.08.2017 N 78.
Возражая против исковых требований, ответчик, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе указывает на незаключеность договора от 01.08.2017 N 78, поскольку отсутствует условие о цене.
Отклоняя указанные возражения, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с пунктом 54 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении спора, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статья 424 ГК РФ). При этом наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной. При наличии разногласий по условию о цене и не достижении сторонами соответствующего соглашения договор считается незаключенным.
Так, как справедливо указал суд первой инстанции, представленный истцом прейскурант содержит согласованные между сторонами цены за идентичные услуги, оказанные в рамках договора N 78 от 01.08.2017. Цена, указанная в спорном прайс - листе соответствует стоимости услуг, указанной в актах по оказанным услугам N 00000345 и N 00000400.
При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о доказанности истцом сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться при определении стоимости спорных услуг.
В свою очередь, ООО "СТС" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств необоснованности указанных цен, существования в спорный период иной цены на аналогичные услуги, а также о наличии разногласий по условию о цене, доказательства направления истцу писем с предложением об изменении стоимости услуг в сторону уменьшения.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключенности договора от 01.08.2017 N 78.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны исполнять обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями договора и закона, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Как следует из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий
Факт оказания истцом услуг по договору на выполнение услуг по договору N 78 от 01.08.2017 подтверждается подписанным в двустороннем порядке и удостоверенным печатями организаций актами от 31.10.2017 N 00000345 на сумму 204 190 руб., от 30.11.2017 N 00000400 на сумму 2 094 986 руб. 12 коп. (т.4 л.д. 139, 141).
Вместе с тем ответчик, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, указывает на то, что задолженность истца документально не подтверждена, а акты, на которых истец основывает свои требования не содержат ссылки на договоры, что не позволяет сделать вывод о подтверждении факта оказания услуг по договору.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что подписание акта представителями обеих сторон без замечаний и возражений по объемам и стоимости оказанных услуг, скрепление печатями истца и ответчика свидетельствуют об оказании услуг (истцом), принятии их результата заказчиком (ответчиком).
Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности.
Как следует из материалов дела, спорные акты подписаны и скреплены печатью ООО "СТС". Ответчик подлинность печати, наличие полномочий лица на подписание акта не опроверг достоверными доказательствами в суде первой и апелляционной инстанций. Нахождение печати в распоряжении лиц, не уполномоченных на подписание, ответчиком не аргументировано, не доказано.
О выбытии печати из своего законного владения ответчик в органы полиции не заявлял, доказательств утери печати не представлено.
Суд исходит из презумпции добросовестного поведения участников гражданского оборота.
Оснований для вывода о том, что представитель ответчика явился на подписание акта с заведомо отсутствующими полномочиями, не имеется, так как изложенное поведение не соответствует добросовестному участию в гражданских правоотношениях.
Помимо изложенного суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчиком по существу не опровергнут факт оказания истцом услуг по договору N 78 от 01.08.2017, доводы апелляционной жалобы связаны лишь с критической оценкой договора и актов по формальным основаниям.
В связи с этим возражения ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, следует оценить критически, поскольку именно ответчик при наличии у него сведений, опровергающих требования истца, обязан предоставить их истцу, как добросовестный участник гражданских правоотношений, и суду первой инстанции, как лицо, добросовестно пользующееся процессуальными правами и добросовестно исполняющее процессуальные обязанности.
Указанные действия ответчиком не выполнены, доказательства не представлены. Доказательства надлежащего исполнения принятых договорных обязательств ответчиком в деле также отсутствуют.
Суд не может признать такую позицию обоснованной, поскольку истец в обоснование заявленного иска представил доказательства, которые ответчиком не оспорены и не опровергнуты в суде первой инстанции, но лишь заявлено о несогласии с ними.
При предъявлении требований о ненадлежащем исполнении обязательств, пока обратного не доказано, вина ответчика в нарушении обязательства предполагается.
С учетом конкретных обстоятельств спорных правоотношений основания для освобождения ответчика от обязанности оплатить оказанные услуги не выявлены. Оснований для соразмерного уменьшения стоимости услуг и величины такого уменьшения ответчиком не приведены и не доказаны.
Документов, опровергающих факт оказания услуг истцом в спорный период, не представлено, как и не представлено объективных доказательств, подтверждающих факт оказания иным лицом спорных услуг и выполнения работ.
Кроме того, материалами дела подтвержден факт частичной оплаты принятых услуг в сумме 1 088 691 руб. 40 коп. (акты зачета взаимных требований от 25.12.2017, от 01.01.2018 N 9, от 30.04.2018 N 9, платежные поручениями от 02.07.2018 N 1305, от 14.08.2018 N 1664 (т.4 л.д. 106, 109, 115, 118, 122).
Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания задолженности по договору N 78 от 01.008.2017 в сумме 1 210 484 руб. 72 коп.
Также истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договору цессии N 016 в сумме 12 852 598 руб. 33 коп., возникшей в результате договора цессии от 18.09.2017 N 012, договора от 01.01.2014, от 01.01.2015 N 60, от 01.11.2016 N 6.
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
В соответствии с разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что исковые требования истца основаны на договоре уступки права (требования) от 28.09.2017 N 016, заключенном между истцом и третьим лицом - ООО "Чапаевский завод металлоконструкций", согласно которому истцу перешло право требования с ответчика задолженности, которая возникла на основании договоров:
- цессии N 012 от 18.09.2017 в сумме 15 609 429 руб. 59 коп.: задолженность передана от ООО "Волгопродмонтаж" ООО "Чапаевский завод металлоконструкций", возникшая на основании договоров оказания автотранспортных услуг N 28 от 01.01.2016 (по актам N 267 от 30.04.2016, N 402 от 31.05.2016, N 471 от 30.06.2016, N 591 от 31.07.2016, N 782 от 30.09.2016, N 961 от 31.10.2016, N 1030 от 30.11.2016) и по договору N 7 от 20.12.2016 (по актам N 1117 от 31.12.2016, N 60 от 31.01.2017, N 161 от 28.02.2017, N 788 от 30.06.2017, N 889 от 31.07.2017);
- договора от 01.01.2014 б/н, заключенный между ответчиком и ООО "Чапаевский завод металлоконструкций" (по актам от 29.08.2014 N 0000101, от 30.09.2014 N 0000111, от 31.10.2014 N 0000126, от 30.11.2014 N 0000134, от 31.12.2014 N 0000146);
- договора на оказание услуг специализированной автотранспортной техникой от 01.01.2015 N 60, заключенный между ответчиком и ООО "Чапаевский завод металлоконструкций", (акты N 0000007 от 30.01.2015, N 0000023 от 27.02.2015, N 0000112 от 31.07.2015, N 0000113 от 31.07.2015, N 0000114 от 31.08.2015, N 0000118 от 27.02.2015, N 0000117 от 30.09.2015, N 0000143 от 30.10.2015, N 0000155 от 30.11.2015);
- договора на оказание услуг специализированной автотранспортной техникой от 01.11.2016 N 6, заключенный между ответчиком и ООО "Чапаевский завод металлоконструкций", (акты N 0000319 от 30.11.2016, N 0000348 от 31.12.2016, N 0000361 от 31.12.2016, N 0000007 от 31.01.2017, N 0000008 от 28.02.2017, N 0000076 от 31.03.2017, N 0000124 от 30.04.2017).
Всего по договору N 28 ответчику оказано услуг на сумму 13 598 801 руб. 99 коп., что подтверждается представленными в материалы дела, подписанными в двустороннем порядке.
ООО "СТС" путем взаимозачетов частично погасил задолженность, сумма долга составила 11 165 148 руб. 40 коп. В подтверждение частичной оплаты суммы долга истцом представлены акты взаимозачетов от 30.06.2016 N 18, от 30.09.2016 N 28, от 30.11.2016 N 41, от 31.12.2013 N 55 (т.3 л.д.65, 72, 79, 84).
Всего по договору N 7 ответчику оказано услуг на сумму 4 658 407 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами, подписанные в двустороннем порядке (т.2 л.д. 4, 68, 10, 12).
ООО "СТС" путем взаимозачетов (акты от 30.06.2017 N 25, от 31.07.2017 N 48N; т.3 л.д. 87, 94) частично погасили задолженность по договору N 7, сумма долга составила 4 444 277 руб. 19 коп.
Итого по договору цессии N 012 от 18.09.2017 передана задолженность в сумме 15 609 429 руб. 59 коп.
Всего по договорам от 01.01.2014 б/н, от 01.01.2015 N 60, от 01.11.2016 N 6 оказаны услуги ответчику на общую сумму 27 672 339 руб.. 43 коп., что подтверждается представленными в материалы дела актами, подписанными в двустороннем порядке.
Истцом учтена оплата задолженности по данным договорам на сумму 9 400 000 руб. зачтенная актом от 05.12.2016 N 33 (т.4 л.д.31), в сумме 15 944 232 руб. 82 коп. перечисленная платежными поручениями от 10.07.2015 N 256, от 18.08.2015 N 474, от 21.08.2015 N 543, от 18.09.2015 N 682, от 23.09.2015 N 733, от 25.09.2015 N 749, от 26.10.2015 N 1905, от 17.11.2015 N 2080, от 29.12.2016 N 805, от 13.04.2017 N 652, от 16.05.2017 N 845, от 17.05.2017 N 853, от 23.05.2017 N 898, от 04.07.2017 N 1130 (т.4, л.д.15-28).
Также учтена задолженность на сумму 4 284 937 руб. 87 коп. уплаченная платежными поручениями от11.10.2017 N 1883, от 12.101.2017 N 1902, от 13.11.2017 N 2078, от 10.01.2018 N 48, от 13.02.2018 N 317, от 16.04.2018 N 719, от 07.05.2018 N 866, от 07.05.2018 N 865, от 14.08.2018 N 1670, актом от 31.07.2018 N 67, от 30.09.2018 N 91 (л.д. 103-405, 112-114, 116-117, 119, 123-124, т. 4).
После заключения договора цессии N 016 со стороны ответчика произведена оплата задолженности, а истцом произведен зачет оплаты в счет погашения задолженности переданной по указанному договору платежными поручениями от 16.04.2018 N 719, от 07.05.2018 N 866, от 07.05.2018 N 865 (л.д.114, 116, 117, т. 4), а также истцом уменьшена сумма иска на 800 000 руб. в связи с оплатой задолженности в счет погашения договора N 60 от 01.01.2015 платежными поручениями от 22.09.2017 N 1492, от 05.12.2018 N 2548.
Договор уступки прав требований N 016 содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, в том числе указание на правоотношение, из которого возникло уступаемое право требования, наименование должника, обязанного уплатить уступленную задолженность.
Согласно пункту 6 Постановления N 54 согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Как правомерно указал суд первой инстанции, заключение указанного договора не противоречит правилам статей 153, 382, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, и свидетельствует о совершении сделки уступки права денежного требования к ООО "СТС" заявленному в рамках настоящего спора.
Оснований для признания договора уступки недействительным, а также признаков его ничтожности суд не установил, о фальсификации данного договора ответчик не заявлял. Недобросовестного поведения третьих лиц суд не выявил.
Возражая прости исковых требований, ответчик ссылается на то, что между сторонами ООО "СТС" и ООО "ВПМ" заключены договоры, датированные одним периодом, акты без содержания номера договора, представленные в материалы дела, являются недостоверными доказательствами, подтверждающими факт выполнения истцом услуг в рамках договоров N 7 и N 28, поскольку эти акты также можно отнести к актам подтверждающие оказание услуг по иным договорам.
Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.
В ходе разрешения спора арбитражный суд первой инстанции предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.
Истец, реализуя в судебном порядке свое право на защиту, действуя активно и добросовестно, представил в материалы дела доказательства в подтверждение своих исковых требований (акты выполненных работ, акты взаимозачета, платежные поручения).
Кроме того, истцом представлены уточнения исковых требований, содержащие расчет исковых требований с подтверждением первичными документами (т.5 л.д. 46-51). Исходя из указанного расчета подтверждена задолженность ответчика перед истцом в общей сумме 14 063 083 руб. 05 коп.
Вместе с тем ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил сведений, опровергающих требования истца.
Судом первой инстанции верно отмечено, что истцом в расчете от 25.11.2019 (л.д.46-51, т.5) произведен расчет с учетом договоров от 01.01.2014, N 60 от 01.01.2015, приложены документы об оплате задолженности по указанным договорам и взаимозачеты, в связи, с чем задолженность с учетом оплат по указанным договорам не указана.
Так, из расчета следует, что по трем договорам от 01.01.2014, от 01.01.2015 N 60, от 01.11.2016 N 6 у ответчика имелась задолженность в размере 27 672 339 руб. 43 коп. Истцом учтена оплата задолженности по данным договорам на сумму 9 400 000 руб. зачтенная актом от 05.12.2016 N 33 (т.4, л.д. 31), в сумме 15 944 232 руб. 82 коп. перечисленная платежными поручениями от 10.07.2015 N 256, от 18.08.2015 N 474, от 21.08.2015 N 543, от 18.09.2015 N 682, от 23.09.2015 N 733, от 25.09.2015 N 749, от 26.10.2015 N 1905, от 17.11.2015 N 2080, от 29.12.2016 N 805, от 13.04.2017 N 652, от 16.05.2017 N 845, от 17.05.2017 N 853, от 23.05.2017 N 898, от 04.07.2017 N 1130 (т.4, л.д. 15-28).
А также учтена задолженность на сумму 4 284 937 руб. 87 коп. уплаченная платежными поручениями от 11.10.2017 N 1883, от 12.101.2017 N 1902, от 13.11.2017 N 2078, от 10.01.2018 N 48, от 13.02.2018 N 317, от 16.04.2018 N 719, от 07.05.2018 N 866, от 07.05.2018 N 865, от 14.08.2018 N 1670, актом от 31.07.2018 N 67, от 30.09.2018 N 91 (т.4, л.д. 103-405, 112-114, 116-117, 119, 123-124).
Ответчиком документально не подтверждено, что акты оказанных услуг, на которых истец основывает заявленные требования, относятся к иным договорам, а также не представлены доказательства полной оплаты оказанных услуг.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 14 063 083 руб. 05 коп. основного долга.
Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на счет ответчика.
Поскольку апелляционным судом при принятии апелляционной жалобы обществу "СТС" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "СТС" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2020 по делу N А47-4798/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТС" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТС" (ОГРН 1075658024980) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.А. Карпусенко
Судьи: Н.В. Махрова
С.В. Тарасова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка