Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 года №18АП-3185/2020, А07-32166/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 мая 2020 года Дело N А07-32166/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,
судей: Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Белсталь" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2020 по делу N А07-32166/2019.
В судебном заседании приняли участие:
представитель акционерного общества "Белсталь" - Кравцов Евгений Геннадьевич (паспорт, доверенность от 20.05.2020, диплом о высшем юридическом образовании);
представитель общества с ограниченной ответственностью "Белсталь" - Шкитин Алексей Фёдорович (паспорт, доверенность от 25.10.19, диплом о высшем юридическом образовании);
Бигнов Рамиль Имамагзамович (паспорт).
Акционерное общество "Белсталь" (далее - АО "Белсталь", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Бигнову Рамилю Имамагзамовичу (далее - Бигнов Р.И., ответчик), с привлечением в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Белсталь" (далее - ООО "Белсталь", общество), Межрайонной инспекция ФНС N 39 по РБ. Иск заявлено о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2017 N 02АА 4320188, заключенного между АО "Белсталь" и Бигновым Р.И., обязании Межрайонной инспекции ФНС N 39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о регистрации 100 % доли уставного капитала ООО "Белсталь" номинальной стоимостью 10 000 руб. за АО "Белсталь" и исключении записи о регистрации 100 % доли уставного капитала ООО "Белсталь" номинальной стоимостью 10 000 руб. за АО "Белсталь".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2019 производство по делу N А07-32166/2019 в части требований к Межрайонной инспекции ФНС N 39 по РБ прекращено.
С учетом уточненных, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требований, истец просил о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2017 N 02АА 4320188, заключенного между АО "Белсталь" и Бигновым Р.И., обязании Бигнова Р.И. возвратить АО "Белсталь" 100 % доли в уставном капитале ООО "Белсталь".
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2020 в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Белсталь" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просило отменить решение от 24.01.2020, удовлетворить заявленные им требования.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на несогласие с позицией суда, о признании состоявшимся зачета по акту от 30.01.2018. Судом не учтено, что определением от 21.12.2018 по делу N А07-3759/2018 индивидуальному предпринимателю Бигнову Р.И. отказано во включении требований на сумму 73 730 586,01 руб. в реестр требований кредиторов должника. Судом при рассмотрении требования Бигнова Р.И. в деле о банкротстве АО "Белсталь" установлен факт заключения договора займа N 1 от 08.06.2011, с последующим заключением к нему дополнительных соглашений. Предоставление займа осуществлялось со счета индивидуального предпринимателя Бигнова Р.И., что подтверждалось многочисленными платежными поручениями. При оценке акта зачета от 30.01.2018 судом не учтено, что у АО "Белсталь" имелись обязательства перед индивидуальным предпринимателем Бигновым Р.И., тогда как акт зачета от 30.01.2018 подписан АО "Белсталь" с физическим лицом Бигновым Р.И.
Податель жалобы настаивает, что в определении от 21.12.2018 по делу N А07-3759/2018 установлен противоправный характер правоотношений из договора займа, судом действия Бигнова Р.И. по предоставлению заемного финансирования оценены как созданные в целях наращивания искусственной задолженности для включения в реестр требований кредиторов АО "Белсталь", имеющие природу корпоративных. Данные выводы суда не подлежали повторному доказыванию, исходя из положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд должен был принять во внимание указанный судебный акт, что свидетельствовало о необходимости применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям зачета, а потому в силу ничтожности договора займа, ничтожным был и зачет по акту от 30.01.2018, что не требовало признания его недействительным в отдельном порядке.
Бигнов Р.И. и представитель ООО "Белсталь" возражали против доводов апелляционной жалобы, указывали на законность решения от 24.01.2020.
Бигновым Р.И. представлен отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Также в дело поступил отзыв от Межрайонной инспекции ФНС N 39 по РБ с возражениями против доводов апелляционной жалобы, ходатайство о проведении заседания без участия представителя.
В судебном заседании представитель подателя жалобы с решением суда не согласился, просил его отменить, поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика и третьего лица - ООО "Белсталь" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Белсталь" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2013, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1130280014974.
Участником ООО "Белсталь" с долей участия в уставном капитале в размере 100 % являлось АО "Белсталь".
АО "Белсталь" и Бигнов Р.И. 04.12.2017 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Белсталь" N 02АА 4320188, в соответствии с п. 1 которого АО "Белсталь" продает, а Бигнов Р.И. покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую АО "Белсталь" долю в уставном капитале ООО "Белсталь". Размер принадлежащей АО "Белсталь" доли в уставном капитале общества составляет 100 % (сто) процентов.
Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит АО "Белсталь" на основании протокола N 1 общего собрания учредителей ООО "Белсталь" от 22.02.2013, протокола N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Белсталь" от 30.08.2014, договора от 23.03.2016 б/н, удостоверенного нотариусом нотариального округа г.Уфа РБ Тарасовой Н.М. по реестру N 4-244, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ б/н полученной 04.12.2017.
Цена доли согласована сторонами в размере 12 300 000 рублей и в соответствии с пунктом 3 договора подлежала уплате после подписания договора в срок до 30.01.2018.
Договором предусмотрено, что доля в уставном капитале общества переходит к Бигнову Р.И. с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 7 договора).
Указанный выше договор подписан самим Бигновым Р.И. и АО "Белсталь" по доверенности, удостоверен нотариусом нотариального округа г.Уфа РБ Стехвановой Р.Т. по реестру N 6788.
04.12.2017 ООО "Белсталь" в регистрирующий орган, в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения ЕГРЮЛ представлено заявление по форме N Р14001, в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия учредителя АО "Белсталь" и перехода его доли к Бигнову Р.И. (посредством электронной связи нотариусом Стехвановой Р.Т.).
На основании представленных для государственной регистрации документов, Межрайонной инспекцией ФНС России N 39 по РБ принято решение о государственной регистрации от 11.12.2017 N 75678А и в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Белсталь" внесена запись, согласно которой Бигнов Р.И. является единственным участником ООО "Белсталь" с долей в уставном капитале в размере 100%, запись от 11.12.2017, ГРН 6170280489747.
30.01.2018 между АО "Белсталь" и Бигновым Р.И. подписан акт зачета взаимных денежных требований. Согласно указанному акту АО "Белсталь" имеет задолженность перед Бигновым Р.И. по уплате основного долга и процентов по договору займа N 1 от 08.06.2011, с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 02.07.2012, N 1 от 05.09.2012, N 2 от 01.10.2013, N 3 от 31.12.2014 в сумме 66 715 034, 29 руб., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов между Бигновым Р.И. и АО "Белсталь" по состоянию на 20.11.2017 со сроком исполнения обязательства до 31.07.2017. Бигнов Р.И. имеет задолженность перед АО "Белсталь" по договору купли-продажи 100% доли в ООО "Белсталь" б/н от 04.12.2017 в сумме 12 300 000 руб. со сроком исполнения до 30.01.2018. Принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны решили зачесть в соответствие со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации сумму долга Бигнова Р.И. перед АО "Белсталь" в размере 12 300 000 руб. в счет погашения задолженности АО "Белсталь" перед Бигновым Р.И., образовавшийся в соответствии с договором займа N 1 от 08.06.2011, дополнительных соглашений к нему N 1 от 02.07.2012, N 1 от 05.09.2012, N 2 от 01.10.2013, N 3 от 31.12.2014.
26.03.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Белсталь" (N А07-3759/2018).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2018 в отношении АО "Белсталь" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Кучкаров И.Ф.
Встречные требования Бигнова Р.И. к АО "Белсталь", вытекающие из договора займа N 1 от 08.06.2011 и дополнительных соглашений к нему, являлись предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве АО "Белсталь" по заявлению ИП Бигнова Р.И. о включении требований в реестр требований кредиторов АО "Белсталь" в размере 73 730 586,01 рублей.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2018 по делу N А07-3759/2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019, Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.05.2019 в удовлетворении заявления ИП Бигнова Р.И. о включении в реестр требований кредиторов АО "Белсталь" требования в размере 73 730 586 руб. отказано.
Ссылаясь на неисполнение Бигновым Р.И. обязательства по оплате, приобретенной по договору купли-продажи от 04.12.2017 доли в уставном капитале ООО "Белсталь", 16.09.2019 АО "Белсталь" направлено требование о расторжении договора купли-продажи доли, в связи допущенным ответчиком существенным нарушением условий заключенного договора в части неисполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 3 договора.
АО "Белсталь" ссылаясь на то, что Бигнов Р.И. вышеуказанное требование о расторжении договора проигнорировано, обратилось в суд с исковым заявлением к Бигнову Р.И. о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи доли, со ссылкой на допущенное Бигновым Р.И. существенное нарушение условий договора, а именно на длительное неисполнение обязательства по оплате стоимости доли
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности, указав на отсутствие оснований для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2017 N 02АА 4320188, заключенного между АО "Белсталь" и Бигновым Р.И., обязании Бигнова Р.И. возвратить АО "Белсталь" 100 % доли. Суд признал доказанным факт оплаты доли Бигновым Р.И. путём проведения зачета по акту от 30.01.2018, отметив ошибочность суждений истца о недействительности зачета со ссылкой на определение от 21.12.2018 по делу N А07-3759/2018.
Апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, в силу следующего.
Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.
В силу пункта 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.
При этом положения пункта 4 статьи 486 ГК РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (пункта 2 статьи 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора, в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.
Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.
Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.
Действительно неисполнение обязанности по оплате товара, в данном случае доли в обществе, в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.
Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11).
Вместе с тем каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В качестве доказательств оплаты доли по договору купли-продажи от 04.12.2017 ответчиком в материалы дела представлен акт зачета взаимных денежных требований от 30.01.2018, которым прекращены обязательства Бигнова Р.И. по договору купли-продажи 100% доли в ООО "Белсталь" б/н от 04.12.2017 в сумме 12 300 000 руб. путем зачета встречных требований АО "Белсталь" перед Бигновым Р.И., вытекающим из договора займа N 1 от 08.06.2011, с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 02.07.2012, N 1 от 05.09.2012, N 2 от 01.10.2013, N 3 от 31.12.2014.
Обязательство прекращается надлежащим исполнением (статья 408 ГК РФ). В соответствии со статьей 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В силу статьи 410 ГК РФ допускается прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования.
Оценив представленный акт зачета взаимных денежных требований от 30.01.2018, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обязательства Бигнова Р.И. по договору купли-продажи 100% доли в ООО "Белсталь" б/н от 04.12.2017 в сумме 12 300 000 руб. исполнены.
Факт предоставления займов по договору займа N 1 от 08.06.2011, с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 02.07.2012, N 1 от 05.09.2012, N 2 от 01.10.2013, N 3 от 31.12.2014 Бигновым Р.И. в пользу АО "Белсталь" не оспаривается истцом и подтверждается содержанием определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2018 по делу N А07-3759/2018, оставленного без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019, Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.05.2019.
Тот факт, что в удовлетворении заявления ИП Бигнова Р.И. о включении в реестр требований кредиторов АО "Белсталь" требования в размере 73 730 586 руб. отказано не свидетельствует о порочности зачета от 30.01.2018.
Как верно отметил суд, отказ в требованиях Бигнова Р.И. в деле о банкротстве АО "Белсталь" обусловлен спецификой регулирования в делах о банкротства. Так суды в деле N А07-3759/2018, при рассмотрении требований Бигнова Р.И, установили, что в период выдачи займов он являлся единственным акционером и руководителем АО "Белсталь", ввиду чего сочли предоставление им денежных средств финансированием хозяйственной деятельности предприятия.
Вместе с тем предоставление займов обществу акционером не лишает его права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). Цель такого регулирования в делах о банкротстве направлена на недопущение конкурирования участников корпорации с внешними кредиторами общества и их уравнивания.
Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции и следует из информации, размещенной на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" (https://kad.arbitr.ru) определением от 20.12.2019 производство по делу о банкротстве АО "Белсталь" (N А07-3759/2018) прекращено, в связи с удовлетворением требований всех кредиторов АО "Белсталь" акционером ООО "Клебер Тех" путем внесения в депозит нотариуса денежных средств в размере 10 378 863 руб. 93 коп. по платежному поручению от 29.11.2019г. N 104 для передачи 18 кредиторам АО "Белсталь".
В отсутствие в производстве суда дела о банкротстве АО "Белсталь", оснований для признания сделки зачета от 30.01.2018 ничтожной не имеется.
Тот факт, что финансирование АО "Белсталь" предоставлялось по платежным поручениям индивидуальным предпринимателем Бигновым Р.И., тогда как акт зачета от 30.01.2018 подписан АО "Белсталь" с физическим лицом Бигновым Р.И., не свидетельствует об отсутствии встречных обязательств по акту зачета от 30.01.2018. Согласно статье 24 ГК РФ гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание. Указанная норма закрепляет полную имущественную ответственность физического лица независимо от наличия статуса индивидуального предпринимателя и не разграничивает имущество гражданина как физического лица либо как индивидуального предпринимателя. Соответственно, выступая должником по обязательствам, вытекающим из договора купли-продажи 100% доли в ООО "Белсталь" б/н от 04.12.2017, Бигнов Р.И. был вправе зачесть свои имущественные требования к АО "Белсталь" в виде финансирования, предоставленного индивидуальным предпринимателем Бигновым Р.И. по договору займа N 1 от 08.06.2011, с учетом дополнительных соглашений к нему.
Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность его исковых требований и доводов апелляционной жалобы.
Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении иска.
Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению, а решение суда отмене - не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2020 по делу N А07-32166/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Белсталь" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья О.В. Сотникова
Судьи: Ю.А. Журавлев
А.Г. Кожевникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка