Дата принятия: 30 июня 2020г.
Номер документа: 18АП-2960/2020, А76-21182/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2020 года Дело N А76-21182/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурневой Яны Олеговны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2020 по делу N А76-21182/2019.
Ионова Ольга Вячеславовна (далее - истец, Ионова О. В.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Бурневой Яне Олеговне (далее - ответчик, Бурнева Я.О.) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Компания специалист плюс" (далее - ООО "Компания специалист плюс") денежных средств в сумме 76 700 руб.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2020 (резолютивная часть от 09.01.2020) исковые требования удовлетворены.
С решением суда от 16.01.2020 не согласилась Бурнева Я.О. и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Бурнева Я.О. ссылается на то, что она не знала о заявленных к ней исковых требованиях, о дате и времени судебного разбирательства не извещалась. При создании ООО "Компания специалист плюс", единственным учредителем и директором являлась Болотская М.В. На момент заключения соглашения об оказании юридической помощи 03.11.2016 с истцом, директором была Болотская М.В. Ответчик работал по договору подряда и исполнял обязанности представителя в суде. От ООО "Компания специалист плюс" на имя Бурневой Я.О. была выдана доверенность, однако юридическую и финансовую ответственность ответчик не несла. Денежные средства передавались Болотской М.В. 13.01.2017, Бурнева Я.О. стала соучредителем и директором ООО "Компания специалист плюс" в размере 9% уставного капитала. Суд не сопоставил даты заключения соглашения с истцом, и датой когда ответчик стала соучредителем и директором. Суд не привлек Болотскую С.В. соответчиком. Ответчик стал соучредителем общества 13.01.2017, 28.03.2019 общество было ликвидировано по решению ФНС России. Ответчик не имел опыта ведения бухгалтерского учета. Истцом не доказано, что ответчик намеренно подвела организацию к ликвидации, и намеренно не исполняла судебное решение о взыскании. Также не представлено доказательств, что у общества имелись финансовые обороты, чтобы погасить образовавшуюся задолженность.
До начала судебного заседания Ионова О.В. направила в суд апелляционной инстанции посредством почтовой связи отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 10286 от 05.03.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в приобщении указанного отзыва отказано, поскольку не исполнена обязанность по его направлению в адрес Бурневой Я.О.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Компания специалист плюс" в качестве юридического лица зарегистрировано 12.07.2016 за основным государственным регистрационным номером 1167456098292.
Уставный капитал общества с 13.01.2017, составляющий 11 000 руб., между участниками распределен следующим образом: Бурнева Я.О. - доля номинальной стоимостью 1000 руб., что соответствует 9%, Болотская М. В. (с указанием о недостоверности сведений) - доля номинальной стоимостью 10 000 руб., что соответствует 91%.
С 13.01.2017 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указана Бурнева Я.О.
Вступившим в законную силу решением мирового судьи судебного участка N 1 Ленинского района г. Магнитогорска Челябинской области от 13.11.2017 по делу N 2-2291/2017 исковые требования Ионовой О.В. к ООО "Компания специалист плюс" о расторжении договора оказания услуг, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда, расходов удовлетворены частично.
Судом расторгнут договор на оказание юридической помощи от 03.11.2016, заключенный между ООО "Компания специалист плюс" в лице Бурневой Я.О. и Ионовой О.В.
С ООО "Компания специалист плюс" в пользу Ионовой О.В. взысканы денежные средства по договору от 03.11.2016 в размере 50 000 руб., компенсация морального вреда в размере 1000 руб., расходы связанные с получением выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в размере 200 руб., штраф в размере 25 500 руб., всего 76 700 руб.
Во исполнение вступившего в законную силу судебного акта арбитражным судом выдан исполнительный лист серии ВС N 080375700 на принудительное исполнение решения, который предъявлен истцом в службу судебных приставов.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Магнитогорска УФССП России по Челябинской области от 25.12.2017 возбуждено исполнительное производство N 82571/17/74053-ИП, которое окончено 21.11.2018 ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, а принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества оказались безрезультатными.
Регистрирующим органом 28.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Компания специалист плюс" в связи с исключением указанного юридического лица из реестра в связи с наличием недостоверных сведений.
Ионова О.В. обратилась в Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области с жалобой на действия должностных лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области по внесению в ЕГРЮЛ 2.03.2019 записи об исключении ООО "Компания специалист плюс" из ЕГРЮЛ.
Решением от 24.05.2019 N 16-07/2/002860 жалоба Ионовой О.В. оставлена без удовлетворения.
Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) Бурневой Я.О. при исключении регистрирующим органом ООО "Компания специалист плюс" из ЕГРЮЛ, Ионова О.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что в связи с наличием неисполненного ООО "Компания специалист плюс" обязательства, подтвержденного судебным актом, Бурнева Я.О., как участник данного юридического лица, знала и должна была знать о противоправности своих действий, совершенных в ущерб истцу, вместе с тем не предприняла никаких действий к погашению задолженности.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Ионовой О.В., обоснованно руководствовался следующим.
Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
В силу пункта 1, пункта 2 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В отношении исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица не может быть подано заявление о его несостоятельности (банкротстве). Однако если неправомерное поведение контролирующих должника лиц привело к утрате возможности исполнения обязательств перед кредиторами, то в таком случае на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам юридического лица.
Пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ и действует с 30.07.2017.
Запись о прекращении деятельности ООО "Компания специалист плюс" внесена в ЕГРЮЛ 28.03.2019.
В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся директор, а также его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Решение мирового судьи судебного участка N 1 Ленинского района г. Магнитогорска Челябинской области от 13.11.2017 по делу N 2-2291/2017 является вступившим в законную силу судебным актом, которым установлено возникновение у ООО "Компания специалист плюс" задолженности перед Ионовой О.В.
В связи с этим, судом не могут быть рассмотрены доводы об обстоятельствах возникновения задолженности, ее реальности. Ущерб причинен непосредственно неправомерными действиями Бурневой Я.О., не исполнившей принятые на себя соглашением от 03.11.2016 обязательства.
Материалы дела свидетельствуют о том, что Бурнева Я.О., будучи участником ООО "Компания специалист плюс", не могла не знать о неисполненных обязательствах общества.
Также судом первой инстанции установлено, что Бурневой Я.О. от Полецким Ю.А. передано в оплату Соглашения денежных средств в общей сумме 90 000 руб. следующим порядком: 01.03.2017 - 30 000 руб., в июне 2017 года - 10 000 руб., в период до обращения Полецкова Ю. А. в суд (08.06.2018) - еще 50 000 руб.
В связи с невозвратом указанной суммы Полецков Ю. А. обратился в суд общей юрисдикции с иском к ООО "Компания специалист плюс" и Бурневой Я. О. о взыскании денежных средств в сумме 90 000 руб.
Таким образом, бездействие Бурневой Я.О. было неоднократным.
Бурнева Я.О. с 13.01.2017 получив статус участника ООО "Компания специалист плюс" и его единоличного исполнительного органа, после вынесения 13.11.2017 о взыскании в пользу Ионовой О.В. денежных средств в сумме 76 700 руб., получив от Полецкова Ю. А. денежные средства в сумме не менее 50 000 руб., не предприняла действия по исполнению судебного акта.
Доводы Бурневой Я.О. о ее добросовестном поведении в качестве руководителя должника опровергаются приведенными выше обстоятельствам.
Не предприняв мер по погашению задолженности перед истцом, Бурнева Я.О. не приняла мер по предоставлению в регистрирующий орган необходимых документов, что свидетельствует о наличии оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Доводы апелляционной жалобы о не извещении заявителя судом первой инстанции о дате судебного заседания, отклоняются, поскольку в материалах дела имеются доказательства направления судебной корреспонденции по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Октябрьская, д 24, кв. 31 (л.д. 65, 79, 80), такой же адрес указан апеллянтом в жалобе.
Бурнева Я.О. обладала реальной возможностью участвовать в судебном заседании, в котором было принято решение по существу спора, и защищать свои права и законные интересы.
Таким образом, извещение о времени и месте судебного разбирательства соответствует требованиям части 4 статьи 121, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, права заявителя на судебную защиту не нарушены.
Ссылка заявителя жалобы на то, что копия искового заявления и приложенных к нему документов не были направлены в адрес ответчика, не может быть принята во внимание в силу следующего.
При подаче настоящего иска Ионова О.В. представила в материалы дела доказательство направления копии искового заявления и приложенных к нему документов в адрес ответчика - копия почтовой квитанции от 14.06.2019 (л.д. 4).
Определением суда первой инстанции от 20.06.2019 исковое заявление истца принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, при этом, в указанном определении не содержится указания на нарушение истцом требований статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иных доводов, влекущих отмену судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.
С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда от 16.01.2020 апелляционный суд не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2020 по делу N А76-21182/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бурневой Яны Олеговны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: Л.В. Забутырина
А.Г. Кожевникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
