Дата принятия: 18 мая 2020г.
Номер документа: 18АП-2908/2020, А07-23274/2018
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 мая 2020 года Дело N А07-23274/2018
Резолютивная часть определения объявлена 15 мая 2020 года
Определение в полном объеме изготовлено 18 мая 2020 года
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильиной Людмилы Евгеньевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2020 по делу N А07-23274/2018.
В заседании принял участие представитель Ильиной Людмилы Евгеньевны - Шаяхметова Л.А. (доверенность от 21.10.2019, документ о юридическом образовании).
Шестакова Анна Сергеевна (далее - Шестакова А.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПромТехСтрой", Хамидуллину Артуру Рашитовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Техника" (далее - ответчики, ООО "ПромТехСтрой", Хамидуллин А.Р., ООО "Техника") о признании недействительным протокола собрания участников общества N 3 от 20.04.2018.
Ильина Людмила Евгеньевна (далее - Ильина Л.Е.) обратилась в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда от 21.12.2018 в удовлетворении ходатайства Ильиной Л.Е. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2020 (резолютивная часть от 21.01.2020) исковые требования Шестаковой А.С. удовлетворены. Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ПромТехСтрой" (далее - ООО "ПромТехСтрой"), оформленное протоколом N 3 от 20.04.2018, признал недействительным переход доли Шестаковой А.С. в размере 50% к обществу, восстановил Шестакову А.С. в составе участников ООО "ПромТехСтрой" с долей 50% в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб.
С решением суда от 28.01.2020 не согласилась Ильина Л.Е. и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Ильина Л.Е. ссылается на то, что доказательством оплаты Шестаковой А.С. своей доли в уставном капитале общества может являться только финансовый документ кредитного учреждения, подтверждающий внесение денежных средств на расчетный счет общества или перевод денежных средств с личного счета Шестаковой А.С. на счет ООО "ПромТехСтрой". Представителем третьего лица в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об истребовании у акционерного общества "Альфа-Банк" информации о движении денежных средств по счетам ООО "ПромТехСтрой", однако данное ходатайство не было удовлетворено судом. Суду первой инстанции следовало усомниться в признании иска представителем общества - Муллаяновой А.Р., учитывая непоследовательную позицию ответчика: отзывы доверенностей, смену представителей. Доля в уставном капитале общества, в ходе рассмотрения настоящего спора, перешла 13.01.2020 к третьему лицу - Хачатуряну А.С., не привлеченному к участию в деле. Кроме того, Ильина Л.Е. пояснила, что имеет правопритязания на долю (в размере 99,98%) в уставном капитале ООО "Техника", которое является основным участником ООО "ПромТехСтрой" (с долей 45%), поскольку ее должником является Хамидуллин А.Р., владеющий долей в ООО "ПромТехСтрой" и являющийся единственным участником ООО "Техника". Исковые требования Шестаковой А.С. о восстановлении в числе участников ООО "ПромТехСтрой", затрагивают права и интересы подателя жалобы.
К апелляционной жалобе заявитель приложил дополнительные доказательства согласно перечню, указанному в нем, протокольным определением суда в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы приобщены судом к материалам дела.
До начала судебного заседания ООО "ПромТехСтрой" направило в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" и почтовой связи отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 9533 от 02.03.2020; рег.N 11165 от 11.03.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные отзывы приобщены к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
До начала судебного заседания ООО "ПромТехСтрой" направило в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя (рег.N 19284 от 14.05.2020).
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представитель Ильиной Л.Е. доводы апелляционной жалобы поддержал.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, предметом судебного разбирательства по настоящему делу является требование Шестаковой А.С. о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "ПромТехСтрой" N 3 от 20.04.2018.
Согласно указанному протоколу, на общем собрании участников было принято решение о возложении на Хамидуллина А.Р. обязанности по внесению изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом 50% доли в уставном капитале ООО "ПромТехСтрой", принадлежащей Шестаковой А.С., в пользу самого общества, поскольку Шестакова А.С. не произвела оплату доли.
Из материалов дела следует, что вторые 50% уставного капитала ООО "ПромТехСтрой" принадлежали Хамидуллину А.Р. Впоследствии 45% доли было им отчуждено в пользу ООО "Техника".
Ссылаясь на то, что о факте исключения из состава участников общества в связи с неоплатой доли узнала только при рассмотрении дела N А07-15541/2018, участия в собрании 20.04.2018 не принимала, по вопросам повестки дня не голосовала, о проведении спорного собрания не уведомлялась, Шестакова А.С. обратилась в суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции исковые требования Шестаковой А.С. удовлетворил.
Изучив доводы апелляционный жалобы Ильиной Л.Е., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по ней подлежит прекращению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.
Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, лишь в том случае, если судом устанавливаются права этих лиц относительно предмета спора либо на эти лица возлагаются обязанности. В случаях, когда судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно, а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту, и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены. Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, лишь в том случае, если судом устанавливаются права этих лиц относительно предмета спора либо на эти лица возлагаются обязанности.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36), при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Исходя из системного анализа положений указанных норм права, можно прийти к выводу о том, что лица, не участвовавшие в деле, должны обосновать, каким образом оспариваемыми судебными актами непосредственно затрагиваются их права или обязанности. Кроме того, следует отметить, что заинтересованность заявителя апелляционной жалобы в исходе дела не является основанием для отнесения его к числу лиц, имеющих право на апелляционное обжалование данных судебных актов.
Таким образом, сама по себе заинтересованность заявителя в исходе дела не является основанием для возникновения прав на обжалование вынесенных по делу судебных актов на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование своих доводов податель жалобы ссылался на то, что Хамидуллиным А.Р. не погашена задолженность.
Вместе с тем, само по себе наличие судебного акта, принятого по иску Ильиной Л.Е. о взыскании долга с Хамидуллина А.Р. не является доказательством взаимосвязи требований подателя апелляционной жалобы с требованиями истца по делу.
Из материалов дела не следует, что Ильина Л.Е. была привлечена к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Определением суда от 28.10.2019 в удовлетворении ходатайства Ильиной Л.Е. о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано. Указанное определение было обжаловано, вступило в силу 20.01.2020.
Судами установлено отсутствие взаимосвязи между предметом спора и доводами о заинтересованности в иске у Ильиной Л.Е.; отсутствие возможности влияния судебного акта, в случае удовлетворения требований Шестаковой А.С., на права заявителя; отсутствие доказательств, подтверждающих, что судебный акт по настоящему спору может повлиять на права и обязанности Ильиной Л.Е. по отношению к ответчикам.
Приложенные к жалобе документы также не подтверждают наличие у Ильиной Л.Е. права на обжалование судебного акта.
При этом обжалуемый судебный акт не содержит суждений относительно установления прав и обязанностей заявителя жалобы к истцу.
Из материалов дела следует, что спор касается 50% долей в уставном капитале ООО "ПромТехСтрой", принадлежащих обществу, перешедших к нему от Шестаковой А.С.
Спора относительно 50% доли в уставном капитале ООО "ПромТехСтрой", принадлежавших Хамидуллину А.Р., 45% из которых он реализовал ООО "Техника", в рамках настоящего дела не имеется.
Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не является основанием для того, чтобы считать судебный акт принятым о правах и обязанностях заявителя, такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение. Ильина Л.Е. не доказала факт нарушения ее прав и законных интересов обжалуемым решением суда. Суд не возложил на нее какие-либо обязанности, судебным актом непосредственно не затрагиваются права и обязанности указанного лица.
При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд прекращает производство по жалобе Ильиной Л.Е.
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная по апелляционной жалобе Ильиной Л.Е., подлежит возврату.
Руководствуясь статьями 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ОПРЕДЕЛИЛ:
производство по апелляционной жалобе Ильиной Людмилы Евгеньевны решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2020 по делу N А07-23274/2018 прекратить.
Возвратить Ильиной Людмиле Евгеньевне из федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину, уплаченную при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 20.02.2020.
Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: Л.В. Забутырина
И.В. Калина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
