Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 года №18АП-2830/2020, А47-12481/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 мая 2020 года Дело N А47-12481/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Румянцева А.А., Сотниковой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колос" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2020 по делу N А47-12481/2018.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колос" - Самарин М.И. (доверенность от 09.12.2019, диплом о высшем юридическом образовании).
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.10.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Селекционно-генетический центр "Южноуральский" (далее - должник, ООО "СГЦ "Южноуральский").
Определением суда от 28.12.2018 (резолютивная часть от 26.12.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Оденбах Иван Иванович.
Решением суда от 16.05.2019 (резолютивная часть от 07.05.2019) в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Оденбаха И.И.
Определением суда от 30.05.2019 (резолютивная часть от 29.05.2019) конкурсным управляющим должника утверждена Карманова Евгения Сергеевна.
Конкурсный управляющий должника Карманова Е.С. обратилась с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колос" (далее - ООО СП "Колос", ответчик) в котором просит:
1. Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины б/н от 31.03.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" (продавец) и ООО СП "Колос" (покупатель); применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СП "Колос" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Трактор колесный МТЗ-80, номер двигателя 846084, основной ведущий мост N 269177;
2. Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины б/н от 31.03.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" (продавец) и ООО СП "Колос" (покупатель); применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СП "Колос" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Трактор гусеничный ДТ-75Т, номер двигателя 127067, основной ведущий мост N 251143;
3. Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины б/н от 01.04.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" (продавец) и ООО СП "Колос" (покупатель); применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СП "Колос" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Трактор колесный МТЗ-82 номер двигателя 343177, основной ведущий мост N 185125;
4. Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины б/н от 01.04.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" (продавец) и ООО СП "Колос" (покупатель); применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СП "Колос" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Трактор гусеничный Т-16М номер двигателя 1430630, основной ведущий мост NБ/Н;
5. Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины б/н от 31.03.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" (продавец) и ООО СП "Колос" (покупатель); применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СП "Колос" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Трактор колесный МТЗ-80 номер двигателя: номер отсутствует, Заводской номер: 936089, основной ведущий мост N 110108;
6. Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины б/н от 25.01.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" (продавец) и ООО СП "Колос" (покупатель); применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СП "Колос" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Трактор колесный МТЗ-82 номер двигателя 034684, основной ведущий мост N 94944;
7. Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины б/н от 25.01.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" (продавец) и ООО СП "Колос" (покупатель); применить последствия недействительности сделки в обязания ООО "СП "Колос" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Трактор гусеничный ДТ-75 номер двигателя 076856, основной ведущий мост NБ/Н, номер двигателя: 076856;
8. Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины б/н. от 25.01.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" (продавец) и ООО СП "Колос" (покупатель); применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СП "Колос" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Зернокомбайн СК-5М-1 НИВА номер двигателя 137839, основной ведущий мост N Б0098, номер двигателя: 137839;
9. признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины б/н от 01.04.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" (продавец) и ООО СП "Колос" (покупатель); применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СП "Колос" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Трактор колесный МТЗ-80 номер двигателя 998925, основной ведущий мост N 137301, коробка передач: 647458;
10. Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины б/н от 25.01.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" (продавец) и ООО СП "Колос" (покупатель); применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СП "Колос" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Трактор колесный МТЗ- 1221 номер двигателя 029441, основной ведущий мост N 52 4111-05/13512, коробка передач: 9589.
Определением суда от 25.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен временный управляющий ООО "СП "Колос" Шатурма Михаил Владимирович.
Определением суда от 31.01.2020 (резолютивная часть от 27.01.2020) заявление конкурсного управляющего Кармановой Е.С. удовлетворено.
С определением суда от 31.01.2020 не согласилось ООО "СП "Колос" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СП "Колос" ссылается на то, что вывод суда о наличии на дату совершения оспариваемых сделок у должника неисполненных обязательств перед ПАО "Национальный Банк "Траст", ИП Гороховым А.В., ООО "НПО "Южный Урал" не соответствует обстоятельствам дела. Конкурсным управляющим не была доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 26.03.2020.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 судебное разбирательство в соответствии с постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 перенесено на 15.05.2020.
К апелляционной жалобе заявитель приложил судебные акты в приобщении которых судом апелляционной инстанции отказано, поскольку они имеются в свободном доступе.
До начала судебного заседания конкурсный управляющий Мальцева Ольга Вадимовна направила в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 19152 от 14.05.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
До начала судебного заседания ПАО НБ "Траст" направило в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (рег.N 19241 от 14.05.2020), в отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Мальцева О.В. просила апелляционную жалобу рассмотреть в ее отсутствие.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.
В судебном заседании представитель ООО "СП "Колос" доводы апелляционной жалобы поддержал.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ходе финансового анализа должника конкурсный управляющий установил заключение следующих договоров:
- договор купли-продажи самоходной машины (трактор колесный МТЗ- 80, номер двигателя 846084, основной ведущий мост N 269177) б/н от 31.03.2016, заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" и ООО СП "Колос", стоимостью 17 000 руб.;
- договор купли-продажи самоходной машины (трактор гусеничный ДТ- 75Т, номер двигателя 127067, основной ведущий мост N 251143) б/н от 31.03.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" и ООО СП "Колос", стоимостью 10 000 руб.;
- договор купли-продажи самоходной машины (трактор колесный МТЗ-82 номер двигателя 343177, основной ведущий мост N 185125) б/н от 01.04.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" и ООО СП "Колос", стоимостью 20 000 руб.
- договор купли-продажи самоходной машины (трактор гусеничный Т- 16М номер двигателя 1430630, основной ведущий мост N Б/Н) б/н от 01.04.2016, заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" и ООО СП "Колос", стоимостью 5000 руб.;
-договор купли-продажи самоходной машины (трактор колесный МТЗ-80 номер двигателя: номер отсутствует, заводской номер: 936089, основной ведущий мост N 110108) б/н от 31.03.2016, заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" и ООО СП "Колос"; стоимостью 20 000 руб.;
- договор купли-продажи самоходной машины (трактор колесный МТЗ-82 номер двигателя 034684, основной ведущий мост N 94944) б/н от 25.01.2016, заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" и ООО СП "Колос", стоимостью 70 000 руб.;
- договор купли-продажи самоходной машины (трактор гусеничный ДТ- 75 номер двигателя 076856, основной ведущий мост N Б/Н, номер двигателя: 076856) б/н от 25.01.2016, заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" и ООО СП "Колос", стоимостью 30 000 руб.;
- договор купли-продажи самоходной машины (зернокомбайн СК-5М-1 НИВА номер двигателя 137839, основной ведущий мост N Б0098, номер двигателя: 137839) б/н от 25.01.2016, заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" и ООО СП "Колос", стоимостью 200 000 руб.;
- договор купли-продажи самоходной машины (трактор колесный МТЗ-80 номер двигателя 998925, основной ведущий мост N 137301, коробка передач: 647458) б/н от 01.04.2016, заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" и ООО СП "Колос", стоимостью 17 000 руб.;
- договор купли-продажи самоходной машины (трактор колесный МТЗ-1221 номер двигателя 029441, основной ведущий мост N 52 4111-05/13512, коробка передач: 9589) б/н от 25.01.2016 заключенный между ООО "СГЦ "Южноуральский" и ООО СП "Колос", стоимостью 500 000 руб.
Определением суда от 11.10.2018 в отношении должника возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве), определением суда от 28.12.2018 в отношении ООО "СГЦ "Южноуральский" введена процедура наблюдения.
Решением суда от 16.05.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство, определением суда от 30.05.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Карманова Е.С.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением арбитражного суда 11.10.2018. Таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим сделки - договоры от 25.01.2016, 31.03.2016, 01.04.2016, были совершены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд отказывает в признании сделки недействительной.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
На момент совершения оспариваемых сделок 25.01.2016, 31.03.2016, 01.04.2016 у должника имелась задолженности перед ООО "НПО "Южный Урал", ИП Горохов А.В.
Задолженность перед ООО "НПО "Южный Урал" подтверждается вступившим в законную силу решением суда от 20.06.2017 по делу N А47-1758/2017, которым были удовлетворены исковые требования ООО "НПО "Южный Урал" о взыскании с ООО "СГЦ "Южноуральский" задолженности в размере 10 442 545,44 руб. Из указанного судебного акта следует, что задолженность образовалась в связи с неоплатой товара, поставленного по товарным накладным N 3165 от 17.09.2015, N 3792 от 30.09.2015, N 3261 от 21.09.2015, N 3700 от 30.12.2015, N 3878 от 30.12.2015, N 3242 от 27.10.2015. В последующем, ООО "НПО "Южный Урал" обратилось в суд заявлением о признании должника банкротом на основании указанного выше судебного акта.
Задолженность перед ИП Гороховым А.В. (правопреемник ОАО "Саракташский элеватор") образовалось из обязательств должника перед ОАО "Саракташский элеватор" на основании договора ответственного клиентского хранения зерновых и маслиничных культур N 26-к от 01.09.2015. Срок действия договора - до 01.10.2016. Должник перестал исполнять обязательства по договору в августе 2015 года (решение суда от 09.02.2017 по делу А47-9499/2016), задолженность включена в реестр требований кредиторов должника, судебным актом от 04.09.2019.
До настоящего времени указанная задолженность не погашена.
Следует учитывать, что момент возникновения обязательств определяется не датой вынесения судебного акта о взыскании задолженности, а датой возникновения обязательства по оплате и его неисполнения, в связи с чем довод подателя жалобы об отсутствии у должника на момент совершения сделок задолженности перед иными кредиторами, подлежит отклонению как основанный на неверном понимании норм материального права.
Безусловных доказательств оплаты переданного ответчику имущества в материалы дела не представлено, представленным документам судом дана верная оценка.
Какие-либо разумные объяснения цели заключения оспариваемых договоров купли-продажи суду не приведены.
Сделки заключены между заинтересованными лицами. На момент совершения сделки учредителем ООО "СГЦ Южноуральский" до 06.04.2016 являлся Полетайкин Сергей Викторович, он же до 07.09.2016 являлся учредителем ООО "СП "Колос". Бакулин Сергей Юрьевич являлся генеральным директором ООО "СГЦ Южноуральский" и ООО "МСГЦ МП КРС "Оренбуржье". ООО "МСГЦ МП КРС "Оренбуржье" в свою очередь являлось учредителем ООО "Инвестагро", которое являлось материнской компанией по отношению к ООО "СП "Колос".
В этой связи, судом сделан обоснованный вывод о том, что ответчик знал о фактических обстоятельствах финансового положения должника и о наличии неисполненных денежных обязательств перед третьими лицами, в результате совершения оспариваемой сделки извлек преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения.
В результате совершения сделок было безвозмездно утрачено ликвидное имущество должника, в связи с чем уменьшился размер конкурсной массы должника.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно указано на наличие необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Признав спорные сделки недействительными, суд правильно применил последствия их недействительности, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2020 по делу N А47-12481/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колос" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колос" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: А.А. Румянцев
О.В. Сотникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка