Дата принятия: 02 апреля 2021г.
Номер документа: 18АП-2827/2021, А07-25641/2019
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2021 года Дело N А07-25641/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2021 года
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рогожиной О.В.,
судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Космополис Финанс" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2021 по делу N А07-25641/2019 о признании требований обоснованными и введении наблюдения, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Космополис Финанс".
В судебное заседание явились представители:
публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" - Аристова Маргарита Владимировна (доверенность N 16/КД/2020 от 11.06.2020, паспорт, участие онлайн) и Алексеева Лариса Александровна (доверенность от 11.060.2020 сроком на 1 год, паспорт).
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" ( далее - общество Национальный Банк "ТРАСТ") о признании общества с ограниченной ответственностью "Космополис Финанс" (далее - общество "Космополис Финанс", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2019 заявление общества Национальный Банк "ТРАСТ" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 28.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Универсал Трейдинг".
Определением от 15.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мастер вин".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2020 в удовлетворении ходатайства должника об объединении дел N А07-25636/2019, N А07-25648/2019, N А07-25641/2019, N А07-25657/2019, N А07-25483/2019, N А07-25703/2019, N А07-25702/2019, N А07-25639/2019 в одно производство и совместном рассмотрении отказано.
Определением суда от 16.12.2020 в удовлетворении ходатайства должника об оставлении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) без рассмотрения отказано.
Определением от 22.01.2021 требования общества Национальный банк "ТРАСТ" признаны обоснованными, в отношении общества "Космополис Финанс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кравчук Анастасия Владиславовна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", в реестр требований кредиторов третьей очереди общества "Космополис Финанс" включено требование общества Национальный банк "ТРАСТ" в размере 304 758 367 руб. 94 коп., в том числе: 240 500 000 руб. основного долга по кредитному договору N 09.Д08/11.749 от 26.08.2011; 64 258 367 руб. 94 коп. основного долга по договору кредитной линии N 56.Ф52-Д04/15.939 от 09.11.2015.
Не согласившись с определением суда от 22.01.2021, общество "Космополис Финанс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части утверждения временным управляющим должником Кравчук А.В.
В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что определение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права; заявитель полагает, что имеются препятствия для утверждения Кравчук А.В. временным управляющим должником, ввиду наличия заинтересованности, которая выражается в том, что указанное лицо, утверждено в качестве временного управляющего должником, входящим в одну группу компаний с должником по настоящему делу.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено 01.04.2021.
До начала судебного заседания от общества Национальный банк "ТРАСТ" посредством системы "Мой арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением доказательств направления.
Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, основанием для обращения с заявлением о признании должника банкротом, послужило наличие задолженности общества "Космополис Финанс" перед обществом Национальный Банк "ТРАСТ" в размере 304 758 367 руб. 94 коп., в том числе: 240 500 000 руб. сумма основного долга по кредитному договору N 09.Д08/11.749 от 26.08.2011 и 64 258 367 руб. 94 коп. сумма основного долга по договору кредитной линии N 56.Ф52-Д04/15.939 от 09.11.2015.
Обществом Национальный Банк "ТРАСТ" в заявлении о признании должника банкротом предложена кандидатура временного управляющего Кравчук А.В., являющаяся членом Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Суд первой инстанции признал требования общества Национальный банк "ТРАСТ" обоснованными, в отношении общества "Космополис Финанс" ввел процедура наблюдения, временным управляющим утвердил Кравчук А.В., в реестр требований кредиторов третьей очереди общества "Космополис Финанс" включил требование общества Национальный банк "ТРАСТ" в размере 304 758 367 руб. 94 коп., в том числе: 240 500 000 руб. основного долга по кредитному договору N 09.Д08/11.749 от 26.08.2011; 64 258 367 руб. 94 коп. основного долга по договору кредитной линии N 56.Ф52-Д04/15.939 от 09.11.2015
В апелляционной жалобе доводов относительно необоснованности заявления кредитора о признании должника банкротом и отсутствии оснований для введения процедуры наблюдения не приводится.
Общество "Космополис Финанс" в апелляционной жалобе выражает несогласие лишь с утвержденной судом кандидатурой временного управляющего.
Судебный акт пересматривается в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).
В течение периода наблюдения вопросами сохранности имущества должника, анализа его финансового состояния и обеспечения интересов кредиторов занимается временный управляющий, который контролирует процесс функционирования предприятия.
В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем 300 000 руб. и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом.
Согласно пункта 1 статьи 65 Закона о банкротстве временный управляющий утверждается судом в порядке, предусмотренном статьи 45 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1, пунктом 4, пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.
Не позднее чем в течение девяти дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих направляет в арбитражный суд, заявителю (собранию кредиторов или представителю собрания кредиторов) и должнику информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне.
По результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.
Саморегулируемая организация Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" представила информацию о соответствии кандидатуры Кравчук А.В. требованиям статьи 20 и статьи 20.2 Закона о банкротстве, которая подлежит утверждению временным управляющим должника.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что утвержденная временным управляющим обществом "Космополис Финанс" Кравчук А.В. является временным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Оптимаркет Недвижимость" в соответствии с частью 1 статьи 9 Закона "О защите конкуренции" является заинтересованным лицом по отношению к обществу "Космополис Финанс" судом отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В соответствии со статьей 20.2 Закона о банкротстве одним из оснований, по которому арбитражный управляющий не может быть утвержден управляющим должника, является заинтересованность арбитражного управляющего по отношению к должнику, кредиторам.
В пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве указано, что в целях указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
При этом аффилированными лицами юридического лица являются: член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы (статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").
В соответствии с пунктами 2, 3, 4 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 статьи 19; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве.
Доказательств того, что временный управляющий Кравчук А.В. является заинтересованным лицом к должнику, к его кредиторам, в частности, является родственником в каком-либо свойстве бенефициара группы компаний Матрица или с взаимосвязанными лицами, в том числе, с третьим лицом, в материалы дела не представлено.
Само по себе указание первым заявителем конкретной кандидатуры временного управляющего не может являться признаком заинтересованности к кредитору или должнику, поскольку право представления кандидатуры временного управляющего, принадлежит кредитору, являющемуся заявителем по делу о банкротстве.
Введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 статьи 64 Закона о банкротстве, целью утверждения временного управляющего является проведение анализа финансового состояния должника без перехода функций управления обществами и контроля над ними.
Соответственно у Арбитражного суда Республики Башкортостан основания для отказа в утверждении предложенной обществом национальный Банк "ТРАСТ" кандидатуры арбитражного управляющего по делу о банкротстве в качестве временного управляющего отсутствовали.
Исходя из установленных обстоятельств, приняв во внимание, что кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям Закона о банкротстве, в отсутствие доказательств заинтересованности Кравчук А.В. по отношению к лицам, участвующим в деле, а также доказательств, препятствующих ее утверждению в качестве временного управляющего должника, свидетельствующих о невозможности ею надлежащим образом осуществлять полномочия, суд первой инстанции обоснованно утвердил временного управляющего должника.
В апелляционной жалобе убедительных доводов, которые могли бы повлечь отмену судебного акта, не приводится.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2021 по делу N А07-25641/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Космополис Финанс" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья О.В. Рогожина
Судьи А.Г. Кожевникова
Е.А. Позднякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
