Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 года №18АП-2807/2020, А76-177/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 2020 года Дело N А76-177/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Калиной И.В.,
судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Техно", публичного акционерного общества "Челиндбанк" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 по делу N А76-177/2018.
В судебном заседании приняли участие представители:
публичного акционерного общества "Челиндбанк" - Кимбаровский Я.С. (паспорт, доверенность);
финансового управляющего Сахно Игоря Алексеевича Гуляева Сергея Юрьевича - Скорова А.С. (паспорт, доверенность).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" (ИНН 7816162305, ОГРН 1027808006676) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника Сахно Игоря Алексеевича.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2018 (резолютивная часть от 28.03.2018) требование кредитора признано обоснованным, в отношении Сахно Игоря Алексеевича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Подкорытова Светлана Валерьевна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2018 в отношении Сахно Игоря Алексеевича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Подкорытова Светлана Валерьевна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Финансовый управляющий Подкорытова Светлана Валерьевна направила в арбитражный суд заявление, в котором просит:
- признать недействительной сделку, оформленную договором купли - продажи недвижимого имущества от 24.05.2017, по безвозмездной передаче ООО "Ковент" в собственность ООО "Техно" помещения площадью 946,2 кв.м., с кадастровым номером 74:36:0425009:1679 и земельного участка площадью 972 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0425009:119;
- признать недействительными сделки, повлекшие переход 13.07.2017 права собственности на объекты недвижимости - помещения с кадастровым номерами 74:36:0203031:85, 74:36:0425009:1677, 74:36:0425009:1678 от ООО "Ковент" к ООО "Техно";
- применить последствия недействительности сделок, путем возврата переданного недвижимого имущества в собственность ООО "Ковент".
Определением суда от 20.08.2019 заявление финансового управляющего принято к производству.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2019 Подкорытова С.В. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утвержден Гуляев Сергей Юрьевич, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация Ведущих Арбитражный Управляющих "Достояние".
Определением суда от 21.11.2019 производство по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделок должника приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Подкорытовой Светланы Валерьевны о признании недействительной сделкой Соглашения об отступном от 15.06.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Замена масла", обществом с ограниченной ответственностью "Ковент", Бариновой Натальей Александровной, Дергобузовым Владимиром Константиновичем и Сахно Игорем Алексеевичем.
В рамках указанного обособленного спора финансовый управляющий Гуляев С.Ю. 13.01.2020 направил в арбитражный суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Челябинской области совершать любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества - помещений с кадастровыми номерами 74:36:0203031:85, 74:36:0425009:1677, 74:36:0425009:1678, 74:36:0425009:1679, а также земельного участка с кадастровым номером 74:36:0425009:119.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 ходатайство финансового управляющего Гуляева Сергея Юрьевича удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости - помещений с кадастровыми номерами 74:36:0203031:85, 74:36:0425009:1677, 74:36:0425009:1678, 74:36:0425009:1679, земельного участка с кадастровым номером 74:36:0425009:119.
С принятым судебным актом не согласились общество с ограниченной ответственностью "Техно", публичное акционерное общество "Челиндбанк" и обратились с апелляционными жалобами.
ООО "Техно" в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что принятые обеспечительные меры нарушают его права, так как оно является собственником спорного недвижимого имущества.
Апелляционная жалоба Банка представлена в краткой форме и не содержит мотивированных доводов.
Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020, от 22.04.2020 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 12.05.2020.
До начала судебного заседания от финансового управляющего Гуляева С.Ю. поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное ограничительными мерами по предотвращению распространения коронавирусной инфекции (вх.N 18603 от 12.05.2020).
Определением суда от 12.05.2020 ходатайство финансового управляющего Гуляева С.Ю. удовлетворено, судебное заседание отложено на 26.05.2020. Подателям жалоб предложено представить в суд мотивированные апелляционные жалобы с доводами в обоснование заявленных требований.
ПАО "Челиндбанк" 19.05.2020 направило в суд дополнения к апелляционной жалобе (вх.N 20090), которые приняты судом к рассмотрению в порядке статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Банк указывает, что финансовым управляющим не доказаны обстоятельства невозможности исполнения судебного акта, в случае если обеспечительные меры не будут приняты. В данном случае, при невозможности возврата имущества в конкурсную массу, суд может взыскать с ответчика стоимость данного имущества. Кроме того, финансовым управляющим не доказана возможность Сахно И.А. повлиять на заключение сделок по отчуждению спорных объектов недвижимости. Оспариваемые обеспечительные меры нарушают права Банка как добросовестного залогодержателя и кредитора, не позволяют произвести досудебную реализацию заложенного имущества, чем могут повлечь убытки Банка.
Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть настоящую апелляционную жалобу в судебном заседании 26.05.2020, поскольку в соответствии с письмом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 07.05.2020 N СД-АГ/667 судам рекомендовано с 12 мая 2020 приступить к осуществлению работы в обычном режиме с соблюдением требований, предусмотренных постановлениями Главного государственного санитарного врача Российской Федерации и условиями режима повышенной готовности, введенного в соответствующем субъекте Российской Федерации.
Ходатайств об отложении судебного заседания, назначенного на 26.05.2020, от участвующих в деле лиц не поступало, явка участников процесса не была признана судом обязательной, учитывая продолжительность рассмотрения настоящего спора и сроки рассмотрения, апелляционный суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в настоящем судебном заседании, не усмотрев нарушение прав и интересов неявившихся участников.
На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционные жалобы, поступившего от финансового управляющего Гуляева С.Ю. (вх.N 21344 от 25.05.2020).
В судебном заседании представитель ПАО "Челиндбанк" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обеспечительные меры.
Представитель финансового управляющего возражал по доводам апелляционных жалоб.
Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Из материалов дела следует, что финансовым управляющим оспариваются договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.2017, по которому обществом с ограниченной ответственностью "Ковент" в собственность общества с ограниченной ответственностью "Техно" передано помещение площадью 946,2 кв.м., с кадастровым номером 74:36:0415009:1679 и земельный участок площадью 972 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0415009:119, а также сделки, повлекшие переход 13.07.2017 права собственности на объекты недвижимости - помещения с кадастровым номером 74:36:0203031:85, 74:36:0425009:1677, 74:36:0425009:1678 от ООО "Ковент" к ООО "Техно" как сделки совершенные третьим лицом за счёт имущества должника (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).
Последствиями признания сделки недействительной финансовым управляющим указан возврат переданного недвижимого имущества в собственность общества с ограниченной ответственностью "Ковент".
Фактическими основаниями недействительности сделки указана безвозмездность передачи обществом "Ковент" имущества в собственность общества "Техно", что привело к уменьшению действительной стоимости доли Сахно И.А. в уставном капитале общества "Ковент" в размере 15,4286%, которая принадлежала ему до 15.06.2017. В последующем указанная доля перешла в собственность ООО "Замена масла" в результате заключения между ООО "Ковент", ООО "Техно", Бариновой М.А., Дергобузовым В.К., Сахно И.А. соглашения об отступном от 15.06.2017.
Финансовый управляющий полагает, что непринятие обеспечительных мер может привести к отчуждению ответчиком спорного недвижимого имущества третьим лицам, что сделает невозможным исполнение судебного акта в части применения последствий недействительности сделки в случае удовлетворения заявленных требований.
Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что принятие заявленной финансовым управляющим обеспечительной меры позволит сохранить существующее имущественное положение сторон и обеспечить исполнение судебного акта, в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.
Согласно статье 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.
Арбитражному суду в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона о банкротстве, статьей 90 АПК РФ предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения иска.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Более того, в силу части 1 статьи 91 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.
В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.
Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).
По мнению суда апелляционной инстанции, доводы управляющего, изложенные в ходатайстве о принятии обеспечительных мер в совокупности с доводами заявления об оспаривании сделок, свидетельствуют о наличии достаточных оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.
При этом следует отметить, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.
Основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер.
По мнению апелляционного суда, разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер подтверждена, вероятность причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер высока (учитывая характер предъявленных требований), меры обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo), не нарушают публичных интересов, интересов третьих лиц. Принятые конкретные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и в полной мере направлены на обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. Меры носят временный характер.
В рассматриваемом случае обеспечительные меры приняты в обеспечение заявления финансового управляющего о признании сделок по отчуждению имущества недействительными.
По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Таким образом, ходатайство финансового управляющего направлено на обеспечение требований кредиторов и интересов должника, в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Меры приняты в отношении имущества, являющегося непосредственным предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo). Арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что обстоятельства, приведенные финансовым управляющим при подаче заявления о принятии обеспечительных мер являются достаточными для установления запрета регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обращаясь с ходатайством об отмене судебного акта, заявитель должен представить доказательства нарушения своих прав и интересов в результате применения обеспечительных мер.
В обоснование отмены судебного акта общество "Техно" ссылается на общие нормы, регулирующие порядок принятия мер, указывает на факт принадлежности ему имущества.
По мнению апелляционного суда, доказательств и доводов, подтверждающих наличие оснований для отмены судебного акта и фактическое нарушение прав заявителей, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Принятые конкретные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и в полной мере направлены на обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, направленных на возврат имущества обществу с ограниченной ответственностью "Ковент".
Меры носят временный характер и не ограничивают права пользования и владения имуществом, в связи с чем, права ООО "Техно" не нарушаются запретом регистрационных действий.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Банк указывает, что финансовым управляющим не доказаны обстоятельства невозможности исполнения судебного акта, в случае если обеспечительные меры не будут приняты. В данном случае, при невозможности возврата имущества в конкурсную массу, суд может взыскать с ответчика стоимость данного имущества. Данные доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку цель оспаривания сделок это возврат имущества, а не взыскание денежных средств.
Доводы о том, что удовлетворение заявлений об оспаривании сделок (передача объектов недвижимости, отчуждение доли в уставном капитале) маловероятно, не входит в предмет исследования и оценки в рамках настоящего обособленного спора.
Вопреки утверждению подателей жалоб, мотивы принятия обеспечительных мер судом первой инстанции приведены достаточно подробно, оценка обоснованности с учетом применимых норм, разъяснений и обстоятельств, положенных в основу заявления, дана. Недостаточность, по мнению заявителей, определенного обоснования не может служить основанием к отмене судебного акта.
Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, при наличии на то достаточных оснований.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта, определение суда о принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 по делу N А76-177/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Техно", публичного акционерного общества "Челиндбанк" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.В. Калина
Судьи: С.В. Матвеева
О.В. Сотникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка