Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2020 года №18АП-2776/2020, А47-14644/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 мая 2020 года Дело N А47-14644/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2020 года.
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крон-Сервис" Нурмухаметова Артура Асхатовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.01.2020 по делу N А47-14644/2018.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Крон-Сервис" (далее - ООО "Крон-Сервис", должник) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 04.02.2019 (резолютивная часть от 31.01.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Хасанов Руслан Радикович (далее - временный управляющий Хасанов Р.Р.).
Решением суда от 24.05.2019 (резолютивная часть от 23.05.2019) ООО "Крон-Сервис" признано банкротом с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Хасанов Р.Р. (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий Хасанов Р.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением к Маминой Мухарире Гараевне (далее - Мамина М.Г., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 1/19 от 13.03.2018, заключенного между ООО "Крон-Сервис" и Маминой М.Г., просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить должнику транспортное средство KIA KH (QUORIS) легковой седан, 2016 года выпуска, VIN XWELW413BG0000562, цвет серый.
Определением суда от 12.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чилин Дмитрий Геннадьевич (далее - Чилин Д.Г., третье лицо) (л.д. 56-57, т. 2).
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.01.2020 (резолютивная часть от 20.01.2020) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
С определением суда от 27.01.2020 не согласился конкурсный управляющий и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что денежные средства от реализации автомобиля не поступили. Транзитный характер сделки по купле-продаже спорного автомобиля без его регистрации на должника свидетельствует о притворности сделки. Сделка совершена безвозмездно. В результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выведено транспортное средство стоимостью 2 000 000 руб., в результате чего причинен ущерб кредиторам должника. Все движения денежных средств проводились исключительно по распискам, что образует объективные сомнения относительно реальности денежных средств. Судом не проверена реальность передачи денежных средств (с учетом дополнения к апелляционной жалобе).
До начала судебного заседания Мамина М.Г. направила в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 14240 от 26.03.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.
Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся участников процесса.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Крон-Сервис" (продавец) и Маминой М.Г. (покупатель) 13.03.2018 заключен договор N 1/19 купли-продажи транспортного средства (л.д. 36-38, т. 1), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 39 ОВ N 249804, выданного 29.03.2016, автомобиль марки KIA KH (QUORIS), 2016 года выпуска, VIN XWELW413BG0000562, двигатель N G6DJFS371099, цвет серый (пункт 1.1 договора).
Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрено, что продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 2 010 000 руб., а покупатель оплачивает общую сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания договора.
В качестве доказательств оплаты по договору от 13.03.2018 представлены: приходный кассовый ордер N 10 от 13.03.2018 с основанием платежа: "Договор N 1/19 купли-продажи транспортного средства от 13.03.2018", квитанция к приходному кассовому ордеру N 13 от 13.03.2018 (л.д. 135, т. 1, л.д. 7, т. 2).
Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 13.03.2018 продавец передал, а покупатель принял технически исправный автомобиль, идентификационные номера автомобиля сверены, техническое состояние, комплектность автомобиля проверены и соответствуют условиям договора.
Купля-продажа осуществлена в соответствии с требованиями договора. Деньги внесены покупателем в кассу продавца полностью в установленные договором сроки. Претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет. Продавец не имеет претензий к покупателю (л.д. 8, т. 2).
Ответчиком в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о рыночной стоимости спорного транспортного средства: отчет N 236/19, подготовленный ООО "Центр экономических и юридических экспертиз": рыночная стоимость автомобиля KIA KH (QUORIS), 2016 года выпуска, цвет серый, составляет 1 800 000 руб. (л.д. 14-50, т. 2).
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим должника не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании подпунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оснований для отмены обжалуемого определения не имеется в силу следующего.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).
В данном случае оспариваемый договор купли-продажи от 13.03.2018 заключен менее чем за 1 год до принятия заявления о признании ООО "Крон-Сервис" банкротом (28.11.2018), в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Цена автомобиля по договору определена в размере 2 010 000 руб.
Факт получения средств должником по приходным кассовым ордерам на общую сумму 2 010 000 руб. не оспорен и не поставлен под сомнение, об их фальсификации не заявлено.
Ответчиком в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о рыночной стоимости спорного транспортного средства: отчет N 236/19, подготовленный ООО "Центр экономических и юридических экспертиз": рыночная стоимость автомобиля KIA KH (QUORIS), 2016 года выпуска, цвет серый, составляет 1 800 000 руб.
Представленные доказательства, не оспорены и не опровергнуты в установленном законом порядке.
Бывший руководитель должника факт получения в полном объеме денежных средств от ответчика подтвердил.
Учитывая изложенное, вывод суда о том, что конкурсный управляющий должника не доказал неравноценность встречного предоставления по сделке, является верным.
Доказательств наличия у ответчика прямых либо косвенных признаков заинтересованности по отношению к должнику, его контролирующим лицам, в деле не имеется.
Следовательно, оснований для признания договора купли-продажи от 13.03.2018 недействительным по признакам, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.
Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В деле отсутствуют доказательства того, что сделка заключена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и ответчик знал об указанной цели.
При оценке оспариваемого договора купли-продажи судом установлен факт возмездного характера сделки, при этом, убыточность сделки, аффилированность ответчика по отношению к должнику не доказана.
В силу чего оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.
Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего об отсутствии фактической финансовой возможности ответчика произвести оплату за спорный автомобиль, отклоняется.
Материалами дела доказана финансовая возможность ответчика приобрести автомобиль по цене 2 010 000 руб., в частности:
- договор займа N З-01/18 от 13.03.2018, заключенный между Галеевым Р.Г. (займодавец) и Маминой М.Г. (заемщик), в соответствии с условиями которого заимодавец передал денежные средства в сумме 2 010 000 руб., с целью приобретения транспортного средства KIA KH (QUORIS), 2016 года выпуска, цвет серый (л.д. 82-84, т. 2);
- расписка к договору займа от 13.03.2018, подтверждающая получение ответчиком от Галеева Р.Г. суммы займа (л.д. 85, т. 2);
- соглашение о прощении долга от 19.11.2019 по договору займа N З-01/18 от 13.03.2018, заключенный ответчиком и с Галеевым Р.Г. (л.д. 86, т. 2);
- выписка о состоянии вклада Галеева Р.Г. за период с января 2017 года по 31 декабря 2017 года (л.д. 87-111, т. 2).
Указанные документы в совокупности с пояснениями Маминой М.Г. о своем финансовом положении как до, так и после заключения оспариваемого договора, подтверждают, что финансовое состояние позволяло произвести оплату по оспариваемой сделке в сумме 2 010 000 руб., на что обоснованно указано судом.
Исследование всех доходов и расходов физического лица, в том числе с учетом доходов членов семьи, объективно невозможно, поскольку отсутствуют требования законодательства об их документальной фиксации.
Кроме того, в материалах дела имеются документы, подтверждающие, что спорное транспортное средство числится за Маминой М.Г. и используется ею.
Суд апелляционной инстанции также учитывает, что должником неоднократно совершались аналогичные сделки с незаинтересованными лицами.
В апелляционной жалобе заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта.
Всем доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции дана надлежащая оценка.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с предоставленной должнику отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.01.2020 по делу N А47-14644/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крон-Сервис" Нурмухаметова Артура Асхатовича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крон-Сервис" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: Л.В. Забутырина
А.Г. Кожевникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка