Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2020 года №18АП-2647/2020, А76-4936/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 июня 2020 года Дело N А76-4936/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Калиной И.В.,
судей Кожевниковой А.Г., Сотниковой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью "Стимул" Киселева Евгения Валентиновича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 по делу N А76-4936/2018.
В судебном заседании принял участие представитель учредителей общества с ограниченной ответственностью "Стимул" Киселева Евгения Валентиновича - Недоспасова К.В. (паспорт, доверенность).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2017 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Стимул" (далее - ООО "Стимул").
Определением суда от 22.08.2018 (резолютивная часть от 15.08.2018) в отношении ООО "Стимул" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Муравьева Татьяна Дмитриевна, член Ассоциации "Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Лига".
Решением суда от 28.02.2019 общество с ограниченной ответственностью "Стимул" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Киданюк Ирина Юрьевна, член некоммерческого партнерства Союз "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Информационное сообщение о введении процедуры банкротства в отношении должника опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 153 от 16.03.2019.
В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление представителя учредителей общества "Стимул" Киселева Е.В. об оспаривании торгов, в котором просит признать недействительными торги по продаже имущества ООО "Стимул":
- нежилое здание, назначение: нежилое здание, наименование: Нежилое здание - механические мастерские, площадь: общая 659.9 кв.м., количество этажей:1, кадастровый номер: 74:33:0126022:2100, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Ушакова, д. 35;
- земельный участок, площадь 1247+/-12кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под производственную базу, кадастровый номер: 74:33:0126022:4294, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск (вх.N 69268 от 01.11.2019).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 (резолютивная часть от 06.02.2020) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Киселев Е.В. (далее также податель апелляционной жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить и удовлетворить заявленные требования.
По мнению подателя апелляционной жалобы, участниками торгов проведены согласованные действия, направленные на уменьшение стоимости продажи имущества должника, что привело к нарушению прав кредиторов и участников общества, которые заинтересованы в отчуждении имущества по наиболее высокой цене. Так, Жигулина В.А. на момент подачи заявки и оплаты задатка не имела намерений по повышению цены продажи и заключению договора купли-продажи. Однако, судом первой инстанции принято решение без фактического исследования обстоятельств проведения торгов.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31.03.2020.
Определением суда от 26.03.2020 судебное заседание отложено на 06.05.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020.
Определением суда от 30.04.2020 производство по апелляционной жалобе приостановлено до снятия ограничительных мер, введенных в целях противодействия распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции.
Бурьяновым К.А. направлено ходатайство о возобновлении производства по апелляционной жалобе представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью "Стимул" Киселева Евгения Валентиновича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 по делу N А76-4936/2018 (вх.N 18933 от 13.05.2020). В обоснование заявленного ходатайства Бурьянов К.А. указывает, что приостановление рассмотрения апелляционной жалобы препятствует ответчику реализовать права по государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости.
Определением суда от 14.05.2020 назначено судебное заседание на 02.06.2020 по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе.
До начала судебного заседания от Бурьянова К.А., конкурсного управляющего Киданюк И.Ю. поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.N 9188 от 28.02.2020, N 14635 от 06.04.2020).
От Бурьянова К.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие (вх.N 13462 от 23.03.2020).
Протокольным определением от 02.06.2020 суд на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновил производство по апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель Киселева Е.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить судебный акт первой инстанции.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, в конкурсную массу должника, в том числе, включено следующее имущество: нежилое здание - механические мастерские, площадью 659,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. Ушакова, 3.
Определением суда от 04.02.2019 (резолютивная часть от 01.02.2019) в рамках дела о банкротстве признано обоснованным требование кредитора - публичного акционерного общества Банк ВТБ в размере 183 392 223 руб. 29 коп., в том числе основной долг в размере 181 980 218 руб. 02 коп., пени в размере 1 412 005 руб. 27 коп., установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, с отдельным учетом пени в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Требование по кредитному договору N 723/4549-0000167 от 25.04.2014 в размере 16 925 004 руб. 69 коп., по кредитному договору 723/2543-0000133 от 21.04.2015 в размере 61 611 272 руб. 26 коп., учтено как обеспеченные залогом имущества должника:
- нежилое здание - столярная мастерская, расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. Ушакова, 35;
- нежилое здание - механические мастерские, расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. Ушакова, 35;
- нежилое здание - административно-бытовое, расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. Ушакова, 35;
- нежилое здание - автоцентр ГАЗ, расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. Ушакова, 35;
- нежилое здание - демонстративный зал автоцентр ГАЗ, расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. Советская, 39.
Залоговым кредитором в адрес конкурсного управляющего представлен порядок и условия проведения торгов по реализации предмета залога должника от 23.07.2019, согласно которым установлена начальная цена объектов недвижимого имущества по каждому лоту: лот N 1 - 920 000 руб., лот N 2 - 5 340 000 руб., лот N 3 - 8 180 000 руб., лот N 4 - 20 250 000 руб., лот N 5 - 13 520 000 руб.
Конкурсным управляющим проведены торги, имущество - нежилое здание - механические мастерские, площадью 659,9 кв.м. расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. Ушакова, д.3, сформированное в лот N 2 реализовано по цене предложения 5 340 000 руб.
Протокол о результатах торгов составлен 02.10.2019, победителем признан Бурьянов К.А., как лицо, предложившее наибольшую цену.
Представитель участников ООО "Стимул" Киселев Е.В., полагая, что конкурсным управляющим нарушен порядок реализации имущества, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании торгов недействительными.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд указал, что заявителем не представлено совокупности доказательств нарушения закона при проведении оспариваемых торгов, порядка их проведения, а также нарушения прав конкурсных кредиторов и должника.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен Законом о банкротстве (статьи 110, 111, 139), в соответствии с которым имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела.
Реализация заложенного имущества осуществляется согласно статье 138 Закона о банкротстве в порядке, утвержденном залоговым кредитором.
Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.
Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.
Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.
Необходимость реализации имущества в процедуре банкротства путем проведения торгов обусловлена целью процедуры конкурсного производства - максимального и пропорционального удовлетворения требований кредиторов, которая достигается путем привлечения к торгам наибольшего числа участников и продаже имущества по наиболее высокой цене, с одной стороны, и минимизацией издержек на организацию и проведение торгов, с другой.
Обращаясь в суд с заявлением о признании торгов недействительными, Киселев Е.В. ссылался на наличие согласованных действий участников торгов с целью понижения цены продажи спорного имущества, их заинтересованность, а также на занижение начальной цены продажи.
В данном случае торги проведены конкурсным управляющим на основании Положения о продаже, утвержденного залоговым кредитором. При этом, начальная цена продажи утверждалась на основании отчета независимого оценщика ООО "Прайд".
Ранее определением суда от 27.11.2019 рассматривались разногласия между залоговым кредитором ПАО Банк ВТБ, конкурсным управляющим и представителем участников Киселевым Е.В. на предмет определения рыночной стоимости имущества должника, включая указанный объект недвижимости для целей проведения торгов по реализации имущества.
В удовлетворении заявления Киселева Е.В. судом отказано, при этом суд установил, что рыночная стоимость объектов недвижимости, включая спорный объект, определена на основании отчетов независимых оценщиков, которые ни кем не оспорены и их выводы не опровергнуты, в том числе посредством проведения судебной экспертизы, иная цена не установлена. Доказательства занижения начальной цены продажи в материалы дела не представлены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 определение суда первой инстанции от 27.11.2019 оставлено без изменения.
Таким образом, указанными судебными актами опровергаются доводы заявителя о несоответствии начальной цены продажи спорного имущества его реальной рыночной стоимости. Конкурсный управляющий действовал в соответствии с утвержденным залоговым кредитором порядком продажи.
Кроме того, судебная коллегия отмечает, что отчет оценщика не является доказательством возможности реализации имущества по более высокой цене, чем оно было реализовано в ходе конкурсного производства. Установление начальной продажной цены обеспечивает условия для торгов и только в ходе самих торгов может быть выявлена фактическая стоимость имущества в зависимости от существующего на рынке спроса. Если предлагаемое имущество представляет интерес для потенциальных приобретателей, максимальная цена на торгах будет достигнута.
Таким образом, оценка имущества носила рекомендательный характер, реальная рыночная стоимость имущества определяется именно по результатам проведения торгов, установление в отчете определенной рыночной стоимости не означает, что имущество будет реализовано по этой стоимости, цена продажи может быть выше либо ниже оценочной стоимости.
Имущество продано на первых торгах, заявки на участие в которых поступили от двух участников - Бурьянова К.А. и Жигулиной В.А., победителем признан Бурьянов К.А. с ценой предложения 5 340 000 руб. При этом торги проводились в форме открытого аукциона на электронной площадке, объявление о проведении торгов размещено в открытом доступе. Заявителем не доказано, что имущество продано на торгах в условиях отсутствия конкуренции, когда имеет место ограничение доступа к торгам потенциальных покупателей.
Целью реализации имущества должника является соразмерное удовлетворение требований его кредиторов. В данном случае имущество реализовано на торгах по цене превышающей минимальную стоимость продажи, определенную залоговым кредитором.
Доводы о том, что Жигулина В.А. не имела намерений на приобретение имущества должника, не могут повлиять на выводы суда, так как фактического нарушения порядка проведения торгов не установлено. Императивные правила на обязательное участие в торгах участника, подавшего соответствующую заявку и оплатившего задаток, законодательством не установлены, не предусматривались и Положением о продаже. Иные лица в торгах участие не принимали, заявки на участие в торгах не подавали и жалобы (заявления) относительно того, что они были неправомерно не допущены к участию в торгах, в суд не направляли.
Таким образом, доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку, оснований для которой апелляционный суд не усматривает.
Судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены верно. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 по делу N А76-4936/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью "Стимул" Киселева Евгения Валентиновича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.В. Калина
Судьи: А.Г. Кожевникова
О.В. Сотникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка